海粟聞?dòng)嵹s來(lái)調(diào)解，保護(hù)了學(xué)生的愛國(guó)熱情，學(xué)生們也誠(chéng)懇向傅雷道歉。傅雷向海粟提出辭職，決定選擇最能發(fā)揮自己能力的翻譯工作，將世界優(yōu)秀文化介紹到愚昧、落后的中國(guó)來(lái)。

美專舉行抗日義賣畫展，幾個(gè)日本學(xué)生前來(lái)參觀，和同學(xué)發(fā)生沖突，海粟和學(xué)生代表沈逸千慷慨陳詞，教育和感動(dòng)了日本學(xué)生。沈逸千終于在海粟支持下走上抗日前線。海粟要去歐洲辦畫展，為了便于應(yīng)酬請(qǐng)來(lái)成家和(席與立 飾)教夫人張韻士學(xué)跳舞，而張韻士卻仍然迷戀打麻將，海粟十分不滿。

美專外出寫生時(shí)，成家和英恣勃發(fā)騎馬奔馳，英恣吸引了劉海粟，他們互相產(chǎn)生好感。而前方的沈逸千目睹了日本人的罪行，更加義憤填膺。