馮競先犧牲瑞年(章賀 飾)劉瑾賢(劉冠翔 飾)獲八路軍援救

東昌城遭到了日軍猛烈進(jìn)攻，近藤敏夫(郭明翔 飾)帶領(lǐng)手下對瑞年駐守的東昌南門進(jìn)行了強(qiáng)攻，瑞年誓死不做亡國奴，帶領(lǐng)手下人打退了日軍的第一輪進(jìn)攻，近藤敏夫本以為輕而易舉就能攻下南門，如今事與愿違，近藤敏夫意識到自己輕敵了，只好向己方申請空中支援。

日軍派出數(shù)架戰(zhàn)機(jī)飛抵南門上空，對著南門地面傾泄大量炮彈。頓時(shí)間，南門炮聲隆隆震耳欲聾，日軍的空軍力量所向披靡，馮競先意識到死守南門已經(jīng)行不通了，當(dāng)務(wù)之急是突圍沖出南門，保存實(shí)力與日軍來日再戰(zhàn)。

瑞年命令甘子風(fēng)(劉屹宸 飾)帶領(lǐng)部隊(duì)往西門而去，西門的日軍兵力稍弱，只要有不怕死的精神，一定能突破西門。

瑞年帶著受傷的馮競先從南門突圍，在己方的火力掩護(hù)下，瑞年救走了被日軍包圍的劉瑾賢。日軍使用坦克炮轟瑞年所在的區(qū)域，強(qiáng)烈的炮火在瑞年為首的部隊(duì)里面開了花，瑞年旗下的炮兵小隊(duì)全部陳亡了，寶仲為了營救瑞年，失去了一條手臂。

日軍炮火兇猛，馮競先向瑞年下達(dá)了死命令，強(qiáng)逼瑞年帶著余下的部隊(duì)出城，他自己則留下來斷后，誓與東昌共存亡。服從是軍人的天職，瑞年顧不上跟馮競先爭執(zhí)，無奈之下聽從馮競先的命令，帶領(lǐng)部隊(duì)從東門突圍。馮競先在瑞年一行人離去之后勇猛應(yīng)敵，最終付出了光輝而又短暫的生命。

瑞年的部隊(duì)敗走，東昌很快就失守了，日軍順利進(jìn)入東昌，近藤敏夫發(fā)現(xiàn)了妹妹近藤琴音(鄭清文 飾)的尸體，王孝維不敢隱瞞真相，向近藤敏夫講述近藤琴音遇害經(jīng)過，殺害近藤琴音的是劉瑾賢。近藤敏夫悲痛交加發(fā)誓要為妹妹報(bào)仇血恨。

八路軍冀南軍分區(qū)的首長接到消息，得知日軍攻打東昌，立即派出一個(gè)旅外加一個(gè)獨(dú)立團(tuán)，跨過大運(yùn)河，直奔東昌而去。本來獨(dú)立團(tuán)和旅團(tuán)的任務(wù)是為被圍困的馮競先解圍，由于馮競先已經(jīng)犧牲了，八路軍冀南分區(qū)首長只好改變了原先的作戰(zhàn)計(jì)劃，命令前往東昌支援的旅團(tuán)和獨(dú)立團(tuán)進(jìn)入大風(fēng)山，與山中的游擊隊(duì)會師。

瑞年走投無路帶著劉瑾賢投奔八路軍，劉瑾賢曾經(jīng)武裝鎮(zhèn)壓十三支隊(duì)，他擔(dān)心遭到八路軍報(bào)復(fù)。瑞年覺得八路軍是一支仁義之師，不會刻意找劉瑾賢的麻煩。