70年代末的江南小城，小小的鐵路裝卸站，一段偶然的相遇，陳星(梁靜 飾)與陸粞(王學兵 飾)互生傾慕。機智善良相貌不凡的陸粞鶴立雞群，連裝卸站的頭號美人水香(殷桃 飾)都對他青睞有加?；謴透呖己螅愋欠e極備考。然而家庭成份的陰霾卻襲上陸粞的心頭，讓他不得不放棄了夢想，而選擇站長留給他的晉升機會。陳星和陸粞之間第一次出現裂痕，陸粞也在失落中禁不住水香的誘惑，這讓陳星更加失望，轉而垂青身旁守侯已久的陽光男孩朱亦文。高考結果出來，陳星被一所名牌大學錄取。陸粞只能默默傷懷。水香愛陸粞無果，賭氣嫁給一個干部子弟。原本因此而出現轉機的陸粞與陳星，卻因為水香的弟弟大毛從中作梗，再次錯過。陸粞為了前途，向上司沈可為妥協，迎娶了他那傳聞性格不正常的妹妹——沈小妹(林好 飾)。陳星傷心欲絕，在陸粞婚禮當晚酩酊大醉，與朱亦文發(fā)生了關系。敏感的沈小妹惶惶不可終日，故意告訴陳星她“懷上了”陸粞的孩子。陳星負氣嫁給了朱亦文。朱亦文卻在婚后露出了真正的面目，陳星生活在虛假的幸福和真實的痛苦之間，備受煎熬。沈小妹終于真的懷孕了，為了從陸粞心里永遠趕走陳星，不惜挺著大肚子設計陷害陳星。陸粞氣憤至極，醫(yī)生卻警告陸粞，小妹的身體狀況已經不容許胎兒繼續(xù)發(fā)育，否則將有生命危險。最終，沈小妹不顧眾人勸…