歡迎鐵道游擊隊的聯(lián)歡會上，海紅報幕，驚艷全場。魯漢(龔志學 飾)不想當八路，只想當鐵道隊員，對游擊隊被八路整編心懷不滿，拿起一桿機槍對準司令部大門，被王強(鐘衛(wèi)華 飾)發(fā)現(xiàn)，教訓一通。操練時，魯漢在八路軍隊伍里發(fā)現(xiàn)反戰(zhàn)日本友人小山口，他也參加了八路軍，兩人寒暄間，通訊員讓魯漢去見張司令。魯漢以為自己的心思被張司令發(fā)現(xiàn)了，荷槍實彈去見張司令，誰知張司令是請他代表鐵道游擊隊上臺講述鐵道線上打鬼子的故事，魯漢虛驚一場。海紅約李正(賀剛 飾)在小樹林見面。　　魯漢、林忠等人偷聽兩人聊天，得知海紅居然是資本家的小姐，她哥哥還是國民黨團長，大驚，他們把此事告訴了劉洪(張子健 飾)。劉洪和張司令進行一番懇談，張司令對海紅的人品和革命性予以肯定，同時告訴劉洪，組織上已經通過了他的轉正申請，劉洪已光榮成為正式的共產黨員。游擊隊員身穿八路軍裝合影留念時，張司令和隊員們主動撮合海紅和李正合影。張司令給劉洪、李正布置任務，讓他們帶領游擊隊肅清微山湖一帶的偽化，建立地下根據地。海紅送給李正一條圍巾，與他依依惜別。崔團在芳林嫂(梁琳琳 飾)家養(yǎng)傷，和小鳳姥姥聊起自己的家事，他父母雙亡，有一個妹妹失散多年。馮大爺帶來游擊隊回來的消息，眾人驚喜，等到半夜，終于盼來了劉洪彭亮(梁笑 飾)一行，芳林嫂和梅妮(楊棋珺 飾)總算放了心。