三個扮成百姓的日軍士兵讓二壯帶路，二壯假裝貪圖錢財，同意為三人帶路。

行天順(張立 飾)率領偵輯隊與八路軍發(fā)生激戰(zhàn)，八路軍的主力已經(jīng)全部離開村莊，日方趁機向趙家莊施放毒氣，村中的所有百姓吸入毒氣傾刻斃命，包括二壯的妻兒亦未能幸免。

二壯將三個日軍士兵領入偏離村莊的山路上，撒腿向前跑，在趙化龍(吳樾 飾)一行人的掩護下逃回村莊。

村莊成了人間地獄，路上橫七豎八躺著遇害的村民，二壯一路向前走，猛然發(fā)現(xiàn)倒在地上的妻兒。頓時間，他心如刀割奔到妻兒身邊失聲痛哭，哭得昏天暗地無法自拔，一家三口幸福美好的生活被日軍破壞，天地亦為之動容。趙化龍一行人趕回村莊，悲憤交加注視倒在地上已經(jīng)身亡的同胞。

日軍為了戰(zhàn)勝八路軍，不惜違背國際條約，對無辜的百姓使用毒氣，潛伏在暗處的暗殺團開始報復日軍，殺害了海陽縣的商會會長健圓，吉田(劉躍軍 飾)收到了暗殺團送來的宣戰(zhàn)書，以及健圓的鼻子，氣得面色鐵青破口大罵。

行志遠(郭昊倫 飾)給燕云飛安排新任務：通過行天順接近吉田，侍機展開暗殺行動。

入夜，三炮為首的土匪在城內(nèi)與行天順為首的刑偵隊相遇，仇人相見，分外眼紅，雙方話也不說立即子彈招呼，三炮一方人數(shù)較少，且戰(zhàn)且退，刑偵隊裝備先進人數(shù)眾多，殺光了三炮的手下，三炮走投無路逃到胡同里面，趙化龍現(xiàn)身將其救走。

1942年至1945年期間，日軍向八路軍展開瘋狂報復，血洗海陽縣方圓數(shù)里的村莊，殘殺許多無辜的百姓，強暴眾多良家婦女，日軍的行為人神共憤令人發(fā)指，海陽縣周圍的村莊哀鴻遍野民不聊生。

手下人全部遇難，三炮成了光桿司令，已經(jīng)不再是當初一呼百應的土匪老大，行志遠做三炮的思想工作，勸說三炮加入國民黨陣營。

三炮一心想為死去的兄弟們報仇，無意投奔國民黨，只想憑一己之力與日方斗爭，還死去的兄弟們一個公道。