上海灘最有份量的幫主莫容先生，派梅師爺出面調(diào)停段家和龍家的恩怨，梅師爺要求龍幫讓出地盤(pán)，以平息段家的仇恨。達(dá)文秀(王挺 飾)不想弟兄們的性命收到脅迫，和雙南發(fā)生意見(jiàn)分歧，最終讓出地盤(pán)。

武朝元(劉言語(yǔ) 飾)腿傷住院，變成瘸子。達(dá)文秀、雙南去醫(yī)院看望朝元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)地看見(jiàn)朝元老婆莉莉和陌生男人在車(chē)?yán)锕创?。冒失的雙南將所見(jiàn)告訴朝元，朝元不信。

其實(shí)，一切攪渾上海灘幫派的事件，都是日本特高科有意安排，意在引起幫派內(nèi)亂，分化幫派勢(shì)力。

陸小青(陳德容 飾)被軟禁在段府，偷跑出來(lái)，到達(dá)文秀的戲園子聽(tīng)?wèi)颍∏嗾?qǐng)求文秀幫忙，讓京劇大家程老板與自己同臺(tái)演出。