在佐藤依男(李印 飾)百般解釋之后，叫來倪志仁(孫小飛 飾)道清了為什么放了倪志忠(高仁 飾)的原因。日本人指使倪志仁跟帽兒山的方平雄、王懷宇等土匪合作。倪志仁上牛頭山與大當家的宋云飛(王佳寧 飾)當面商討此事，大當家的答應與日本人合作，條件是抓到抗聯(lián)日本人后要送武器給他們。倪志萍(畢暢 飾)跟佐藤依男吃飯，佐藤依男道出了川崎懷疑他與倪志萍來往的真實目的。　　倪志萍聽到此消息后盡力的洗去自己的嫌疑。倪志忠和李倩娜決定暗殺佐藤依男，倪志萍覺得殺死佐藤依男日本人還會派其他日本人來，到時候什么情報也得不到了。倪志萍為了保護佐藤依男受傷，更加堅定了佐藤依男對倪志萍的信任。倪志忠找倪志萍談話，恍然知道了日軍行動屢次失敗是倪志萍等人從佐藤依男那里得到的情報，倪志萍也跟倪志忠坦白之前的運輸車是他們劫的，但是里邊都是石頭，倪志忠對此也很震驚。　　倪志忠猜到可能是李倩娜掉的包，隨即去找李倩娜，在倪志忠的逼問下，李倩娜承認古董是被她轉(zhuǎn)移了，倪志忠聽后很生氣。肖彪(趙駿亞 飾)沒有經(jīng)過組織同意就擅自搶日本人結果中了埋伏，跑到城里找賈九(小沈陽 飾)避難。賈九得知肖彪暫時無法回山里，就把肖彪安排到布行當伙計，謊稱肖彪是自己的表弟。倪志萍去牛頭山上給首長治病，從倪志萍那里宋云飛得知肖彪私自下山還沒回來的情況。