華東剿匪總部著手制定一份圍剿江南新四軍和抗日武裝的軍事作戰(zhàn)計劃。該計劃由江浙日軍特務(wù)機關(guān)長，華東剿匪總部軍事顧問佐藤太郎全權(quán)負責(zé)，他就是金生火(宗平 飾)。佐藤宣布：該行動計劃為一級絕密，代號“M”計劃。　　王田香(海一天 飾)奉命來到佐藤辦公室。佐藤告訴王田香，為保證“M”計劃實施必須將重慶和中共的地下組織盡快捕獲，切斷他們的情報系統(tǒng)。他把王田香從上海調(diào)來擔(dān)任特務(wù)處的行動隊長，以加強剿匪總部的特務(wù)處力量。王田香擔(dān)任執(zhí)行隊長后，四處抓捕重慶分子，破壞共產(chǎn)黨地下組織。上海、南京的抗日地下組織連續(xù)遭受破壞。一批被捕的共產(chǎn)黨員被秘密槍殺。上海、南京、蘇州、杭州處于一片白色恐怖之中?！　√貏?wù)處長林連奎(王槊 飾)接到密報，發(fā)現(xiàn)一個共產(chǎn)黨的地下聯(lián)絡(luò)站。林連奎安排特務(wù)提前埋伏在聯(lián)絡(luò)站四周。林連奎正準備等共產(chǎn)黨進入后一網(wǎng)打盡，沒想到突然來了一隊偽軍，行動隊長王田香率偽軍朝里沖去，林連奎只好命令特務(wù)提前行動，結(jié)果王田香的偽軍還是搶先一步。林連奎大罵王田香打亂了行動計劃。但王田香的手下抓著了一個叫劉之渝(冉倩 飾)的女人，竟是寧、滬、浙地下組織負責(zé)人事檔案的組織干事?！　⒅迕鎸佬炭酱颍Ьo牙關(guān)，拒不招供。但她帶來掩護接頭的孩子被王田香上了酷刑。劉之渝愛子心切，終于答應(yīng)合作。劉之渝供出一批地下組織名單。中共南京、上海、杭州、蘇州的地下組織遭到破壞。　　汪偽華東剿匪司令部機要處內(nèi)，一名發(fā)報員正在發(fā)報，行動隊長王田香率領(lǐng)數(shù)名特務(wù)朝機要處沖來，開槍當(dāng)場將其打死。老K(姜忠實 飾)接到從汪偽華東剿匪總部發(fā)來的密電報，經(jīng)翻譯電內(nèi)容：“組織干事劉之渝叛變，同志們永別了”。老K知道報務(wù)員肯定出事了?！　±螷緊急疏散地下組織成員，但仍有不少同志被捕。老潘(廖凡 飾)親自趕去通知江蘇省委書記周炳良轉(zhuǎn)移。敵人已經(jīng)趕到，周炳良不幸受傷，他告訴老潘，據(jù)“老漢”送出的最新情報：日本人和汪偽正制定一套代號為“M”的秘密軍事計劃，針對新四軍和地下抗日武裝，必須想法子搞到M計劃。他把和“老漢”的聯(lián)絡(luò)暗號告訴老潘。周炳良命令老潘立即突圍，他為老潘掩護，老潘含淚離去。周炳良扔出一顆手雷與敵人同歸于盡。　　車禍中腿部受傷的顧小夢(張歆藝 飾)，正在市郊一幢民宅中養(yǎng)傷。她只知道一位潘先生在照顧她，但卻連他的模樣也沒有看清，他叫什么名字也不知道。顧小夢跑到街上，適逢日本憲兵正在抓人，顧小夢被卷入混亂的人流。突然，一手拉住她。顧小夢還未來得及反抗，一位戴墨鏡的男子就將她推進一輛轎車后座。顧小夢緊張地問他是誰？男子頭也不回地說我姓潘。老潘告訴顧小夢不得與外界聯(lián)絡(luò)，并從車座上拿起一張報紙遞給顧小夢。報紙上寫著：“江浙維持會副會長顧紹廉(馮恩鶴 飾)愛女顧小夢出車禍不幸身亡”。顧小夢提出自己可以不與外界聯(lián)絡(luò)，但有個人她必須馬上見到。男子問是誰？顧小夢說李寧玉(劉威葳 飾)的兒子志寬，這是她最好的朋友臨死前的囑托，她必須履行諾言。男子猶豫了一下說，明天你能見到?！　〉诙欤緦捁槐焕吓怂蛠砹?，令她吃驚的是，當(dāng)她問起送他來的潘先生時，志寬卻答那是我爸爸。顧小夢問他爸爸的名字，志寬回答：潘翰軒。顧小夢大吃一驚?！　≡馐芸嵝毯蟮膭⒅?，昏迷中呼喚著沈耀輝的名字，被佐藤聽到。佐藤立刻表示，只要劉之渝說出潛伏在司令部里的間諜，他就將作為新四軍聯(lián)絡(luò)官的沈耀輝接來，讓他們一家團聚。在佐藤的威逼利誘下，劉之渝答應(yīng)了?！　∽籼倥扇粟s到沈耀輝的住處，卻發(fā)現(xiàn)已經(jīng)人去樓空。佐藤決定以交換人質(zhì)的方式，將沈耀輝從共產(chǎn)黨手中換回來?！　∽焐腺N著封條的沈耀輝，被裝進藤筐，抬進老K的聯(lián)絡(luò)點。沈耀輝以為自己被被汪偽特務(wù)抓了，裝瘋賣傻地說自己是普通老百姓。老K告訴他劉之渝已被捕叛變。沈耀輝一聽愣住了，請求老K一定要想辦法營救劉之渝。老K讓沈耀輝積極配合組織。沈耀輝立刻表態(tài)，自己一定全力配合！　　劉之渝立下大功，魏司令(楊念生 飾)親自設(shè)宴嘉獎。佐藤問劉之渝是否知道有個代號“老鬼”的共黨份子？劉之渝表示知道。佐藤大喜，請劉之渝立即告訴他“老鬼”是誰。沒想到劉之渝回答，只有見到沈耀輝后，她才會把這些關(guān)鍵的情報透露。　　老K召開緊急會議，汪偽內(nèi)部有一位“老漢”同志，一直在設(shè)法獲取“M”計劃。由于“老漢”只和周書記單線聯(lián)系，他是否已經(jīng)暴露，組織上無法掌握。此時，老虎收到青幫送來的汪偽要求交換人質(zhì)的通知。老K反對交換，表示沈耀輝是我黨的同志，不能把他送到敵人手中。老潘提出由自己冒名頂替前去交換，吸引劉之渝出面，并埋伏狙擊手趁機將其擊斃，自己則可借此機會打入敵人內(nèi)部，伺機獲取“M”計劃。老K最終同意了老潘的計劃，關(guān)鍵是如何才可能打死劉之渝？敵人交換人質(zhì)的時間地點肯定控制十分嚴密。老潘提出，顧小夢的父親顧紹廉能打聽到交換人質(zhì)的有關(guān)情報，可以以顧小夢為條件和顧紹廉談判。