一日，乞丐薛平貴(張晨光 飾)與當朝御史大夫王文的掌上明珠王寶釧(張玉嬿 飾)邂逅相遇，共同參加吃飯比賽，贏得第一。寶釧生得美貌，有長安第一美人之稱。相國之子高伯宣與王爺之子劉志鵬爭相欲娶寶釧為妻，寶釧躲閃不及，失足墜樓，跌入薛平貴的馬車中。高、劉率人緊追不舍，平貴、寶釧匆忙之中墜入山崖。平貴見寶釧身負重傷，將她接人自家寒窯中治傷。寶釧傷好后為躲避高、劉兩位惡少糾纏，自愿留在寒窯中。幾日生活，王寶釧見薛母、平貴雖家境貧寒，但母子二人厚道、善良，對平貴遂生好感，再生愛意。 一日，高伯宣、劉志鵬探知寶釧藏在乞丐家中，連忙率人來搶，平貴為保護寶釧而跌入地洞被困。高、劉兩家為爭奪寶釧相持不下，寶釧不知平貴生死下落，只好向父母提出拋繡球招親。繡球拋出，鬼使神差般落入沉睡的平貴懷中……