王貅(馬文忠 飾)擔(dān)心丞相夢遙遙無期。在乾坤子(胡亞捷 飾)的挑動下，他借去淮南大營犒軍之機，逼反淮南軍，想抵消東方朔(程前 飾)的功勞。王貅被忍無可忍的淮南將士生擒，東方朔奉旨到淮南大營調(diào)查，當(dāng)眾用武帝所賜的免死劍對王貅實施斬刑，安撫了將士的情緒。東方朔進宮復(fù)旨，武帝接受東方朔的建議，封劉男(劉希媛 飾)為淮南軍統(tǒng)帥，得到淮南官兵們的一致?lián)泶?，淮南軍終于成了中央朝廷的一支生力軍。王貅被殺，王太后(陶慧敏 飾)氣病，乾坤子趁機向王太后進讒。王太后指責(zé)武帝，說淮南軍已經(jīng)變成東方朔的私家軍了！東方朔馬上替劉男請辭淮南軍統(tǒng)帥。衛(wèi)子夫(劉晶晶 飾)發(fā)覺乾坤子為人不地道，武帝也早已看出，但此時的武帝已將帝王術(shù)玩得純熟，就是要用乾坤子這種小人來牽制東方朔這種能人。