李世民(杜淳 飾)進入宇文成都房中，確定玉郡主在此。夜晚，一名刺客黑衣蒙面闖進龍舟，柴紹故意大喊是 秦瓊(嚴(yán)寬 飾)來了，宇文成都趕緊去救，李世民趁機進入房間將玉郡主救出。

　　李元霸迎戰(zhàn)十八反王，軍中無一人能勝李元霸，裴元慶與之打斗，身負(fù)重傷。柴紹再次拜會秦瓊，出一計策，要瓦崗軍都系上黃巾，突圍之時他自會囑咐 元霸，系黃巾者不打，單雄信心中難釋抄殺之仇，不肯系上黃巾。待到突圍之時，李元霸見眾人都系黃巾，無人可打，有些惱怒，卻見單雄信未系黃巾，便揮錘而 去，卻正被羅士信攔住，二人大錘對鐵槍，打得不分勝負(fù)，幸好羅松前來解圍，二人負(fù)傷離去。十八路反王突圍成功，各自離去，約定再等時機取楊廣頭顱。

　　蕭后色誘宇文化及，讓宇文化及不要再與李密為難，宇文化及表面答應(yīng)，卻在楊廣面前參李密一本，李密降職。

　　 程咬金(姜武 飾)想著截殺楊廣未成，心中郁悶，于是決定單槍匹馬前往揚州行宮刺殺楊廣。程咬金抵達(dá)揚州，在破廟中休息卻遇吳福裝鬼嚇人，程咬金識破其真面 目。吳福謊稱自己是為養(yǎng)活家中老母方才出次下策，程咬金給他銀兩，又怕他騙自己，于是要他帶自己前往家中一看。不想，吳福竟將程咬金帶至王世充家中，欲借 王世充之力除掉程咬金。王世充見來者竟是程咬金便與其稱兄道弟起來。程咬金講明來殺楊廣之意，王世充說他正命人挖地道，直通揚州行宮。

　　裴翠云見程咬金未回瓦崗，哭鬧著要去找，被秦瓊等人勸住。