劉仁軒(姚安濂 飾)當上偽副市長之后，開始更加“關照”老對頭金山(吳秀波 飾)，倍感交困的金山?jīng)Q定暫時離開上海，只身來到湖州修養(yǎng)。一則為了尋找自己的身世；二則察訪劉仁軒的老底。

在去湖州的路上，金山巧遇剛被打劫的安妮。金山將安妮送到目的地南潯學校后，金山突然覺得對這座宅院似曾相識，更為湊巧的是，金山在這里找到了正在教書的齊小童(齊歡 飾)，齊小童見狀再次逃跑，金山尾隨其后，華小文(文章 飾)不放心也跟了出去，誰知一直跟蹤安妮的阿力向小文開槍，小文中彈昏迷。

金山還擊將阿力趕跑，并將小文送至醫(yī)院。小文失血過多，只有金山的血型與小文匹配，怎奈小童苦苦相求金山也不為所動。其實金山表面冷酷暗中卻偷偷輸血救了小文一命，小童得知開始對金山另眼相看。

事有湊巧，金山在一古玩店內(nèi)得到一副落款王福良的字畫，回想羅叔死前的喊話，金山感覺這幅畫似乎和劉仁軒有某種聯(lián)系。當夜，心緒萬千的金山再次來到南潯學校，暴雨雷電中，各種恐怖畫面再次在金山腦海中電光火石般閃現(xiàn)，冥冥中似乎與這座老宅有某種關聯(lián)，金山一陣悸動，昏倒在雨中。