路南邊(張桐 飾)和呂步(潘泰名 飾)從二龍山土匪山寨逃出來后，結(jié)伴前行，路南邊一路調(diào)侃呂步的國軍身份和滿頭白發(fā)，細心的呂步發(fā)現(xiàn)路南邊腿部受傷卻全然不覺疼痛，路南邊解釋為自己曾經(jīng)大腦受傷而落下的病根。他邀呂步和自己一路去尋找李修文(宋佳倫 飾)的隊伍，結(jié)果呂步拒絕和路南邊同行。兩人正準備分道揚鑣之際，突然一隊日軍追來，雙方交火。

林子里，從慶豐縣城逃出來的秋草等人正在休整，沉浸在喪夫之痛的花嫂拜托秋草給自己找個在部隊當官的男人。秋草一心牽掛自己丟失的兩百塊錢，于是跟李修文打聽錢的下落。李修文告知秋草，他和路南邊在執(zhí)行任務途中，路南邊為了掩護自己而犧牲，并且將兩人怎么得到密碼本的過程和護送密碼本的任務透露給秋草。路南邊和呂步在與日軍的激烈交戰(zhàn)中，接到了土匪“關四”發(fā)來的電臺消息，指引著兩人跳河擺脫日軍的追擊。

李修文等人聽到遠處有槍聲，帶人前去探查，發(fā)現(xiàn)一名嫵媚風情的年輕女子輕而易舉就干掉幾個偽軍并搜刮他們身上的財物。這位叫趙月的女子自稱與姐姐走散，乞求加入李修文的隊伍。李修文認為她身份不明會危及眾人安全而一口拒絕，結(jié)果趙月卻被熱心腸的秋草留下。路南邊、呂步偶遇國軍謝老三的隊伍，以及一名跟妹妹走散的年輕女子。翼若丸帶領日軍再次追來，路南邊等人化裝成偽軍企圖蒙混過去。呂步裝扮的偽軍不小心露餡，路南邊挾持翼若丸要挾日軍放下武器來保全眾人的安全。