一九三八年的秋天，武漢失守，大批難民涌入抗戰(zhàn)后方的西南地區(qū)，醫(yī)生楊冠雨(王志文 飾)帶著學(xué)生謝霖(楊志剛 飾)被委派到玉城縣開辦傷兵醫(yī)院，途中遇到孕婦難產(chǎn)。

楊專業(yè)的表現(xiàn)令同船的少女方淑晴(童瑤 飾)心生愛慕，其姐方淑云(陸玲 飾)被委派到玉城作難民管理工作，誰知一下船就遇到對難民抱有極大偏見的玉城縣副縣長杜松山(王志飛 飾)，方為了做通其工作費勁口舌。

楊冠雨在街頭偶遇為抗日募捐的演出，美麗的何雪珍(張歆藝 飾)令楊冠雨一見傾心，身為大家小姐的何卻遭到當?shù)胤饨ㄟz老的鬧場，鋼琴被砸爛，楊欲挺身而出，頭頂卻傳來轟炸機的轟鳴聲。