家豪回來(lái)遍尋小蝶不見(jiàn)，原來(lái)小蝶已經(jīng)登上了去香港的船。

家豪跑到了他們二人的天臺(tái)小世界，找不到小蝶的他大聲呼喚。

牡丹正喝藥，陸漢高興地來(lái)告訴她小蝶已經(jīng)登上了香港的船，牡丹很開(kāi)心，終于能見(jiàn)到女兒了。

小蝶見(jiàn)到陸漢還是張不開(kāi)口喊他爸爸，她環(huán)視四周卻不見(jiàn)牡丹身影，陸漢告訴她牡丹身體不適沒(méi)有來(lái)，他希望小蝶好好陪陪牡丹，還交給了她一封牡丹離 開(kāi)上海時(shí)寫(xiě)的信?？催^(guò)信后，小蝶知道了牡丹當(dāng)初為什么在上海沒(méi)有和她相認(rèn)，又為什么又不告而別，她只是希望小蝶能夠過(guò)平凡幸福的生活，她一輩子顛沛流離， 最對(duì)不起的人就是小蝶。小蝶淚流滿面，動(dòng)情的喊了一聲爸，這讓陸漢激動(dòng)不已。兩人一起離開(kāi)，卻不知潘素偷偷跟在后面。

牡丹在家細(xì)心的張羅這小蝶的房間，一切都是以小蝶的喜好為主。

牡丹定定地看著一步步走來(lái)的小蝶，目光中滿是慈愛(ài)。小蝶張口卻是稱呼白小姐，她有些不習(xí)慣，陸漢提醒她牡丹等這一天已經(jīng)等很久了，小蝶的一生媽 讓牡丹淚流滿面。牡丹向小蝶道歉，都是因?yàn)樗胚B累了小蝶和她的朋友，還害她差點(diǎn)唱不了歌，小蝶卻說(shuō)這早已過(guò)去了。母女倆個(gè)互訴衷腸，陸漢去拿生日蛋糕， 見(jiàn)陸漢離開(kāi)，潘素突然闖進(jìn)來(lái)。潘素指責(zé)她勾搭她老公，在香港逍遙五年，她自己卻在上海孤單生活過(guò)了五年還被人恥笑，惱怒之下拿出槍來(lái)，牡丹慌忙護(hù)住小蝶。 她讓潘素放過(guò)小蝶，小蝶是無(wú)辜的，潘素卻激動(dòng)地說(shuō)達(dá)生才真正無(wú)辜，為了小蝶居然和金露露(徐璐 飾)結(jié)婚，而且還不認(rèn)她。陸漢到家看到此種情景，讓她先殺了自己，潘素 終于知道她從來(lái)沒(méi)有擁有過(guò)陸漢，她徹底失敗了。她開(kāi)槍打死了牡丹，陸漢惱怒之下說(shuō)她瘋了，讓她開(kāi)槍殺了自己，潘素傷心地說(shuō)自從愛(ài)上他自己就已經(jīng)瘋了，陸漢 趁機(jī)搶下她手中的槍，潘素絕望之下跳樓自殺。同時(shí)失去兩個(gè)妻子的陸漢痛苦萬(wàn)分，他回到屋里要將牡丹送往醫(yī)院，牡丹卻說(shuō)來(lái)不急了，她說(shuō)為小蝶唱歌那么好聽(tīng)而 驕傲，也告訴陸漢這幾年是她最幸福的時(shí)光。牡丹的離去讓小蝶和陸漢失聲痛哭，悲痛欲絕。

埋葬了牡丹，陸漢想送小蝶去英國(guó)，畢竟上海兵荒馬亂，而且達(dá)生和露露也在英國(guó)，她不會(huì)孤獨(dú)。小蝶卻決定留下來(lái)陪陪牡丹，也陪陪陸漢。

1945年，日本無(wú)條件投降的消息傳遍了整個(gè)上海灘，到處一片歡欣鼓舞，麗花又重新開(kāi)業(yè)，而小蝶也回來(lái)了。