陸常有(邢佳棟 飾)和索牛為報仇就去了上海，面對車水馬龍的上海灘讓陸常有心里真的沒底了，可只能堅持下去。陸常有和索牛先去了紅玫瑰歌舞廳，索牛從 來沒來過這樣的地方，那里的頭牌舞女紀虹穎正在表演，陸常有明白這就是大上海的縮影。上海天福行老板 謝懷仁(畢彥君 飾)來到歌舞廳的包間里，舞廳老板親自接見他，謝懷 仁的女兒 謝婉欣(韓雯雯 飾)也和朋友們在一起慶祝。

索牛在歌舞廳里有些緊張，謝懷仁約見的人正是朱洪生，陸常有在歌舞廳里打聽十三爺的下落，謝婉欣看到 陸常有后拉著他跳舞，還向追求她的外國人稱那就是她男朋友，外國人只好離開。謝懷仁和朱洪生從包間里出來，突然有人將槍放到陸常有手里，歌舞廳里一片混 亂，幾方勢力打斗起來，謝婉欣拉著陸常有和索牛趕快跑出來，她知道是有人在脫臟，還勸他們以后少來這種地方。

陸常有和索牛把上?？吹奶唵?了，兩人將錢都花在衣服上。謝懷仁和朱洪生看出谷胖子的詭計，谷胖子自此沒法在上海灘混下去了，他們將五萬大洋順利拿到手中，謝懷仁正是朱洪門的干爹，他 清楚翻戲不是正行，還準備脫離翻戲黨。洪萬山的技倆被紅玫瑰歌舞廳的老板黃友明識破，門口放炸彈的人被抓祝

陸常有和索牛將衣服還回去后被 租賃行的人將押金沒收，他們身上所剩錢財不多，要盡快把朱洪生找出來。陸常有和索牛準備先找些事情來做，索牛不想干太勞累的活兒，從宣傳單上看到了地下拳 賽的宣傳單，陸常有知道不能干那些事情，他清楚是黑幫在操縱，但索牛想去試一下。索牛去了地下拳賽要挑戰(zhàn)那些拳手，黃友明是后臺老板，他看到了索牛的表 現，索牛多次獲勝。

索牛遇上虎面人后被痛打一頓，陸常有看到后提出進去和虎面人打，比賽導演激烈，兩人一起和虎面人打起來，黃友明感覺他們 有點兒意思并讓人找他們談一下，他想讓他們以后跟他混，陸常有和索牛聽完后堅持不干黑幫，他們想出手教訓兩人時反而被教訓一頓。陸常有和索牛為了生計只好 去上海貨運碼頭扛大包，黃友明知道自己人被打后派人去教訓他們。謝婉欣路過碼頭時看到陸常有和索牛在扛包，她很疑惑還感覺有點意思，她在他們背后聽到對 話，當她離開時聽到黃友明的手下要教訓陸常有和索牛。