劉小隊長在城門下央求王大隊長把門打開。王大隊長于是就開了門放劉小隊長進了縣城大門。 石光榮(邵兵 飾)在縣城下大喊爹娘、 桔梗(楊若兮 飾)我來晚了，于是就讓八路軍撤了。

王大隊長責怪劉小隊長找劉長山過來沒有請示自己，還拿出槍指責劉小隊長以后要是在這樣越俎代庖就一槍斃了他。劉長山聽見了就問劉小隊長不是說好 了讓自己當皇協(xié)軍大隊長，怎么現(xiàn)在又冒出來一個獨眼來。王大隊長說皇協(xié)軍大隊長是由小鬼子任命的，于是就掏出槍準備跟劉長山動真格的。劉長山也不甘示弱。 雙方爭執(zhí)不下，山本過來，劉小隊長向山本引見了劉長山。山本要走，劉小隊長追上去問他怎樣安排劉長山。山本說中國人的事情自己解決，然后就走了。

石光榮向團長請示說讓他給自己下命令攻打縣城，團長說縣城里鬼子和偽軍數量太多，八路軍不是他們的對手，于是命令石光榮先睡覺再說。

石光榮的爹娘正在討論劉長山要拿他們怎樣，桔梗說自己已經想好了要是劉長山要把自己怎么樣，自己就一死了之，干干凈凈的。

石光榮集合自己的弟兄們，他們準備擅自行動營救桔梗和爹娘。

劉長山打了劉小隊長問他為什么要騙自己，劉小隊長說自己也不知道山本為什么會變卦了，還讓他們自行解決。劉長山就下定決心對劉小隊長說自己跟王大隊長要拼個你死我活。

團長發(fā)現(xiàn)了石光榮要擅自行動就攔住了他，還關了石光榮禁閉。

劉長山晚上睡覺也不踏實想來想去一定要殺了王大隊長自己才能站得穩(wěn)，還對小隊長說在這個世上混軟的怕硬的，硬的怕不要命的，說著就拿著槍要跟王 大隊長拼命。劉小隊長聽了叔叔的話也拿起了槍朝著王大隊長的臥室走去。劉長山打死了門衛(wèi)徑直來到王大隊長的房間，讓他出去集合他的人。所有的人都集合在一 起，劉長山對大家說自己來到這里是日本人請來的，還說自己要解決他們之間的事情，于是就開槍殺了王大隊長，還說從今天開始自己就是大隊長了。

竹內對山本說劉長山已經把王大隊長殺了，山本說自己想看著中國人自己殺自己，于是還說他們之間的事情，自己就當做是什么也沒有發(fā)生。

石光榮被關了禁閉，伍子給石光榮送飯說團長還沒有回來，還說八路軍的裝備太差了不能跟王佐縣城的日本人抗衡，石光榮聽了心急如焚就是不吃飯。伍子來找石光榮說政委讓石光榮領著王軍醫(yī)回去，他們不知道政委的用意。

白隊長跟王軍醫(yī)聊天說八路軍就需要王軍醫(yī)這樣的知識分子，根據地現(xiàn)在實在是缺醫(yī)少藥。王軍醫(yī)跟白隊長聊天說自己從小父母就教育自己要熱愛祖國。白隊長說現(xiàn)在國共合作了，在哪里都是打鬼子，真的很羨慕王軍醫(yī)，國軍的醫(yī)療器械很先進。這時有人來稟報說團長找王軍醫(yī)。

團長對石光榮說石光榮把王軍醫(yī)搶過來實在是不對，現(xiàn)在是國共合作時期，但是不能違背首長的意思。石光榮就問王軍醫(yī)她是什么意思，王軍醫(yī)說自己要 是不回去就是違反軍紀。于是團長就跟石光榮一起騎馬要將王軍醫(yī)送回去。見到了沈少夫，沈少夫就讓王軍醫(yī)去給妹妹芍藥看病去。王軍醫(yī)對沈少夫說芍藥沒事，這 病要好好養(yǎng)著。石光榮聽了就開始吹捧沈少夫說他們這里什么都不缺少，想要再次借王軍醫(yī)一段時間。王軍醫(yī)也說共產黨那里條件確實簡陋，自己在那里抗戰(zhàn)都是一 樣的，再幫助共產黨一段時間再回來。沈少夫于是勉強答應王軍醫(yī)還讓王軍醫(yī)多給芍藥配些藥，任務一完成就回到二十四團報到。

德子看著大家伙都在擦槍心里就癢癢，于是德子就來找石光榮說自己的爹娘被小鬼子害了，自己想要參加八路軍，自己不怕死。于是石光榮就帶著德子去 見團長，石光榮想讓德子做團長的警衛(wèi)員。團長想起了自己先前的警衛(wèi)員犧牲的事情，心情低落。德子跪下來求團長說自己爹娘都被小鬼子害死了，如果他不同意收 留自己，自己就不起來了。團長終于被感動了。

劉小隊長為劉長山準備了彩禮，桔梗沒有理由看不上自己，于是就讓劉小隊長把彩禮抬到桔梗面前，看看她還缺什么。

劉長山來見山本不懂規(guī)矩，進門就跟大家稱兄道弟還一屁股坐在凳子上。山本命令劉長山明天出發(fā)掃蕩大王莊、小王莊、李鎮(zhèn)，劉長山說明天自己要結婚，讓山本改改時間。潘翻譯說要是劉長山不聽命令可能連命都保不祝劉長山于是就答應了了山本。