魏德信(陳豪 飾)解決了白先生，他的新合作伙伴Johnny對(duì)魏德信眨眼間就解決了心腹大患十分贊賞，也對(duì)他殺了人面不改色的狠勁心有余悸。魏德信稱既然自己幫了他大忙，那他也應(yīng)該幫自己一次。

鄭淑梅(黃翠如 飾)看了可能跟黑警戶口有關(guān)的光碟，一共有六十張光碟。鄭淑梅加班加點(diǎn)地看到眼睛疼也沒看多少，樂少鋒(周柏豪 飾)體貼地給她送了外賣還陪她一起看光碟。次日臥底們一起見卓凱(苗僑偉 飾)時(shí)，鄭淑梅把有可能是黑警的十個(gè)可疑人的錄相截圖交給了卓凱。卓凱對(duì)鄭淑梅的敬業(yè)贊不絕口。

大家又關(guān)心Cherry和Ben的相處，Cherry稱就算Ben知道她是臥底還是一如既往地對(duì)她好。大家還是替她擔(dān)心，Cherry卻輕松地笑笑，她說自己會(huì)理智處理。

徐天堂(袁偉豪 飾)主動(dòng)提出送鄭淑梅離開，鄭淑梅卻毫不領(lǐng)情，寧愿自己去做公車。誰知這時(shí)鄭淑梅突然接到母親電話，鄭母在電話里稱又賭輸了錢等著她拿錢去贖。鄭淑梅心急只得坐著徐天堂的車拿錢去救鄭母。哪知到了賭場(chǎng)卻得知好賭的鄭母又賭輸一筆錢，鄭淑梅帶來的錢根本不夠。

覃歡喜(許紹雄 飾)到展廳找梁斯敏，突然一個(gè)男人從他身后死死勒住他的脖子。覃歡喜拼命掙扎，梁斯敏突然出現(xiàn)拿槍瞄準(zhǔn)覃歡喜，覃歡喜自感必死無疑。哪知梁斯敏突然調(diào)轉(zhuǎn)槍頭，開槍打死了覃歡喜身后的男人。覃歡喜一頭霧水。徐天堂這時(shí)擺出長興古惑仔的身份，賭場(chǎng)對(duì)徐天堂的大名有所耳聞，于是給了他極大的面子放走了鄭母。鄭淑梅對(duì)母親好賭成性氣急敗壞，鄭母似乎有什么隱情也不愿解釋，最后母女倆不歡而散。徐天堂陪著心情沮喪的鄭淑梅去KTV唱歌，外表一直樂觀堅(jiān)強(qiáng)的鄭淑梅忍不住對(duì)徐天堂傾訴了自己不太光彩的身世和沒有母愛的生活。說到動(dòng)情處鄭淑梅忍不住潸然淚下，徐天堂貼心地陪著她安慰她。

梁斯敏告訴覃歡喜，魏德信替Johnny殺了白先生而取代了白先生的位置，作為回報(bào)Johnny也答應(yīng)幫魏德信殺一個(gè)人，那就是殺覃歡喜。自己就是被派來殺他的，自己之所以幫他是因?yàn)樗麄儍捎幸粋€(gè)共同的仇人魏德信。梁斯敏告訴覃歡喜現(xiàn)在Johnny已經(jīng)帶人包圍了福和酒樓，他現(xiàn)在必須找盟友幫忙才行。

梁斯敏交給覃歡喜一張光碟和一枚戒指，她說覃歡喜會(huì)用得上。覃歡喜拿著這些東西急忙離開，他心里已經(jīng)有能夠幫他的人選。梁斯敏看著覃歡喜離開的背影臉上露出復(fù)雜的表情。

Cherry晚上和Ben在房間里甜甜蜜蜜，Cherry乘他去洗澡時(shí)悄悄打開Ben的電腦。誰知Ben悄悄走到她身后用一個(gè)毛巾捂住了Cherry，Cherry頓時(shí)昏迷過去。等Cherry再次醒來時(shí)，Ben已經(jīng)將她綁在椅子上。Cherry不解地看著他，Ben憤怒地舉著Cherry的臥底手機(jī)質(zhì)問她竟然真的是臥底。Cherry哭著哀求Ben不要忘記他當(dāng)初當(dāng)警察時(shí)的誓言，她勸Ben迷途知返去自首。

Ben把Cherry關(guān)進(jìn)房間然后用她的臥底手機(jī)給卓凱發(fā)信息，他坐等卓凱自投羅網(wǎng)。突然樓上傳來玻璃杯落地的聲音，Ben急忙沖進(jìn)房間，結(jié)果被躲在門后的Cherry襲擊。Cherry把Ben推倒然后關(guān)上房間門沖了出去。哪知屋外張督察帶著一幫黑警抓住了Cherry。

在一棟廢棄建筑物里Cherry被一幫黑警鉗制住手腳動(dòng)彈不得，張督察眼神狠毒地盯著Cherry然后把一把手槍塞給Ben，她冷冷地命令Ben殺了Cherry。

Ben握槍的手顫抖著抬起來指向Cherry，Cherry難過地看向Ben。Ben附在Cherry的耳邊痛心地告訴她，自己真的很愛她，可是最后Ben還是痛苦地朝Cherry連開三槍。Cherry難以置信地流著淚癱軟倒地，Ben痛徹心扉，張督察卻很滿意他的表現(xiàn)。

卓凱根據(jù)Cherry手機(jī)信號(hào)追蹤最后找到倒在血泊里的Cherry，Cherry已經(jīng)奄奄一息。她忍痛哀求卓凱救救Ben將他拉回正途。卓凱心如刀割，他沒想到Cherry深愛Ben竟然對(duì)他沒有一絲恨意。Cherry的死讓鄭淑梅等人激憤異常，鄭淑梅痛苦地說作為臥底沒想到最危險(xiǎn)可怕的不是敵人而是愛人，她替Cherry痛心和不值。徐天堂和樂少鋒激憤地要手刃Ben，卓凱理智地勸他們記住自己身份，他們不是古惑仔而是臥底警察。

覃歡喜找到卓凱說想尋求他的保護(hù)，卓凱對(duì)他很不客氣也很不歡迎，還冷冷地讓他去尋求警察保護(hù)。覃歡喜直言不諱地說自己不相信警察，警察里面有黑警，而且是長興的黑警。卓凱沒想到覃歡喜知道這么多內(nèi)情，覃歡喜稱自己不相信其它警察，但他知道卓凱的正直。覃歡喜這時(shí)拿出一張光碟，他說這張光碟里有長興在世界各地的客戶名單，卓凱拿著光碟就可以破獲大案。

卓凱沒有被誘惑，他冷冷地說自己可以答應(yīng)讓覃歡喜住進(jìn)安全屋并派警察保護(hù)他。但覃歡喜必須答應(yīng)，案子破了后覃歡喜必須向警方自首，把他所犯的罪一一交待。覃歡喜笑著答應(yīng)了。