劉福順設(shè)陷阱，莊子安(嚴(yán)屹寬 飾)帶兵消滅了劉黑子的勢力。莊子安與加藤談?wù)摎v史，兩人針鋒相對。對莊靜姝的審查結(jié)束，林杉擔(dān)心她對林邦彥有意見，但莊靜姝并未這樣想。

濱田指揮日軍飛機(jī)轟炸抗大，云鐵崢(谷智鑫 飾)和林邦彥想辦法帶大家突圍。加藤來找濱田要幫他攻擊抗大，濱田指責(zé)加藤不作為，而加藤說自己策反了一個抗大教員，可以極大影響云鐵崢。

大青山根據(jù)地被日軍包圍，日軍所到之處燒殺搶掠，云鐵崢和林邦彥根據(jù)上級命令，要轉(zhuǎn)移回大青山。日軍火力兇猛，云鐵崢帶隊(duì)阻擊敵人，讓民眾和學(xué)校有撤退的時間。云鐵崢的隊(duì)員傷亡嚴(yán)重，日軍分成兩隊(duì)要從側(cè)方攀上陣地，危急時刻云鐵崢扛著炸藥包獨(dú)自奔襲到陣前，炸下山石將日軍擊退。

夜間飛機(jī)無法起飛，日軍跟丟了。加藤推理抗大在大青山北麓，濱田指揮幾個分隊(duì)直指大青山，并要求總部即刻增援兵力。加藤認(rèn)為濱田無能并自以為是，有自己的謀劃。