寧風燕被皇上破格升為美人，段飛鴻知道風燕是不會聽采蝶勸的，采蝶回去后將飛鴻的真實想法告訴寧風燕，兩人的誤會只因段飛鴻不知道她的苦因。寧風燕親自去送段飛鴻出宮，他們以禮辦事，兩人就這樣告別了。

南詔的丹靈公主在寧風燕面前表現(xiàn)的和段飛鴻很親熱的樣子，丹靈公主和段飛鴻一起去見皇上，她進宮前后都發(fā)現(xiàn)了很多好玩的東西，皇上命段飛鴻帶領(lǐng)南詔公主在皇宮中參觀，皇上提出讓寧風燕引路，他們欣然接受。

丹靈公主知道皇上的妃嬪是不能隨便出宮的，寧風燕將他們送走，段飛鴻說出了和寧風燕認識的過程，只是把她比喻成一只夜貓。公公將寧風燕和段飛鴻的表現(xiàn)匯報給皇上，皇上想將寧風燕玩弄于鼓掌之間，他明白越著急的女人越好玩。

皇上讓朝南將孟公公叫來，在朝堂之上段飛鴻被安排了職務，皇上決定將丹靈公主賜婚給他，他知道在大殿上冒犯了丹靈公主，但她并不想拒絕。丹靈公主來長安主要是為了找段飛鴻，她要主動爭取這樁婚事。寧風燕被升為三品美人受到眾才女的猜忌，當她聽到段飛鴻被賜婚后很驚慌。

寧風燕渾身無力，御醫(yī)知道是郁結(jié)之兆，采蝶聽到皇上賜婚給段飛鴻后也很驚訝。寧風燕想著皇上說過的話推開了段飛鴻，她要把其他嬪妃都比下去，她必須那樣做，段飛鴻相信她終有一天會飛上枝頭，他決定和丹靈公主成親了，皇上對此也很高興，華妃看出了皇上的心思。

段丞相不想兒子和異族通婚，他知道飛鴻是德妃之子，是皇上同父異母的弟弟，但皇命難違，段飛鴻也想通了。段飛鴻的話讓寧風燕久久不能忘懷，她知道這樣做的犧牲太大了，她寧愿他恨自己一輩子。段飛鴻走之前采蝶追上他勸阻，他已別無選擇。