矢野奉 張怡梅(蒙亭宜 飾)之命，帶特戰(zhàn)隊進入妓院，找到土匪侯七(于虎 飾)，并將其招安。侯七佯裝投奔黃占魁(李東翰 飾)，成為狼牙嶺的二當(dāng)家。錢麗(瑛子 飾)殺死了張怡梅派去跟蹤的人，引起了張怡梅的高度懷疑，繼續(xù)派人盯梢。 李劍(于震 飾)等人得知張怡梅有電臺和汪偽聯(lián)系，決定下一步計劃，搗毀電臺。 桃花(王力可 飾)收到任務(wù)之后，為幫助李劍探究張怡梅的電臺，偷偷摸摸潛入張怡梅房外，卻被馮景仲發(fā)現(xiàn)，桃花借口逃離。老五叔(李軍 飾)游說 虎子(王子睿 飾)離開張怡梅，加入八路軍，虎子一心只想賺錢贖出桃花，拒絕老五叔。小豆子(翟小光 飾)和小桂被選作童男童女進入趙府，服侍找老爺趙耀祖煉丹孟小飛(孟彥森 飾)慌張的神色引起了李劍的懷疑，孟小飛只得和盤托出，龍方(左騰云 飾)和王大力(黃永剛 飾)去狼牙嶺喝酒了。鐘參謀和劉副團長嚴(yán)厲批評了龍方和王大力這種無組織無紀(jì)律自由散漫的作風(fēng)。龍方和王大力不服鐘參謀和劉副團長的批評被關(guān)禁閉。