眼看共產黨土改搞得風生水起，北順城里的 廖高軒(尤勇 飾)不甘示弱，也大力整肅市場以穩(wěn)定民心。駐義州國軍15師師長胡振宇的兒子胡文才依仗權勢，囤積糧食壟斷市場，激起民憤。廖高軒予以制止，不料卻捅了馬蜂窩，上司高官來電說情施壓，最終逼得廖高軒不了了之。

馬老三潛入扎藍，聯(lián)合漏網(wǎng)的土匪小四海開始報復行動。小四海等匪徒在扎藍居民區(qū)的水井里投毒，導致大批百姓中毒，滿城陷入恐慌之中。

緊接著又無緣無故死了幾個進步分子，一時間人心惶惶。

龐青云聽說后，立刻斷定是劉殿奎手下小四海下的毒手，他向 王北風(高峰 飾)主動請纓，要為摩云頂犧牲的兄弟復仇。

經過仔細盤查，龐青云將匪徒的窩巢鎖定在了慶陽飯莊。就在龐青云帶人殺進慶陽飯莊，小四海卻通過內應，帶領手下混進扎藍縣委，大開殺戒。