鰲拜(姚長安 飾)得寸進尺，向孝莊(斯琴高娃 飾)皇太后提議改換帝師，稱魏承謨告他圈地乃是誣陷，孝莊皇太后為大局計，準鰲拜所請，同意鰲拜提議的帝師人選，但同時又要鰲拜提議魏承謨出任外省巡撫。康熙(陳道明 飾)將鰲拜捕殺侍衛(wèi)之事記恨在心，魏東亭(安亞平 飾)終于為他尋得一個報復的機會。吳良輔為了給義父鰲拜的生日送賀禮，偷竊宮廷寶物，被康熙抓住，并以監(jiān)守自盜為名，棒責吳良輔。鰲拜領(lǐng)來新任帝師濟世拜見孝莊皇太后，卻被告吳良輔被棒打，火速趕往，吳良輔已死。濟世跪地請命，康熙只好稱師，但對他教學不滿，濟世卻以先帝之師要挾。孝莊提醒康熙，濟世并非等閑之輩，要把他當作磨刀石，磨練自己。