琥珀(韓瑜 飾)帶著武宗在廟會上閑逛，無意中發(fā)現(xiàn)刑部吳侍郎被人劫持，于是二人將吳侍郎救了出來。陽明拿著尚方寶劍闖入大牢，誰知劉冕(老海 飾)已被焦芳(李建義 飾)調(diào)走。陽明憤憤離去。劉瑾(秦焰 飾)興沖沖地跟著劉冕來到黑風(fēng)林，結(jié)果中了安化王(沈孟生 飾)的埋伏。

武宗跟著陽明回宮，陽明要武宗立刻殺了狼狽逃回的劉瑾，武宗猶豫不決。西城守將投降，安化王帶領(lǐng)大軍殺進城中。太后讓武宗帶著玉璽逃走。

安化王進城后以全城百姓的生死相挾，要陽明帶頭投降。

琥珀趕進宮中，找到了惶惶然的武宗和劉瑾，二人看到陽明被安化王押進宮后，不愿逃走，武宗決心冒死救陽明，琥珀大受感動。