玉良的畫(huà)展馬上就要開(kāi)始了，她忙碌的準(zhǔn)備著各種前期工作，田守信(劉燁 飾)也來(lái)幫助她。田守信告訴玉良，他覺(jué)得他們兩個(gè)人的距離已經(jīng)越來(lái)越遠(yuǎn)了，玉良也承認(rèn)自己在不知不覺(jué)間成了一個(gè)無(wú)情的人。玉良的畫(huà)展終于開(kāi)幕了，很多人都來(lái)參觀，并給她的畫(huà)予以很高的評(píng)價(jià)。田守信為玉良取得的成功而興奮。

田守信把畫(huà)展的請(qǐng)?zhí)坏搅?role>潘贊化(胡軍 飾)的手里，潘贊化終于還是來(lái)到了畫(huà)展的現(xiàn)場(chǎng)，玉良和他又和好如初，這一切都是田守信的功勞。田守信在衷心的祝福了他們之后，看著玉良遠(yuǎn)去。玉良和潘贊化回到家里，她希望潘贊化能原諒她前幾天過(guò)激的言行，潘贊化告訴玉良，他知道每個(gè)人都有情緒低落的時(shí)候，所以并不把它放在心上。

潘贊化準(zhǔn)備回國(guó)了，玉良依偎在潘贊化的身邊，告訴他自己會(huì)和他一起回到中國(guó)，潘贊化沒(méi)想到玉良竟會(huì)放棄自己剛剛展開(kāi)的事業(yè)，他欣慰的摟過(guò)玉良。玉良和潘贊化已經(jīng)準(zhǔn)備啟程了，玉良費(fèi)盡心思的幫潘太太和孩子挑了一大堆的禮物。終于到了臨行的時(shí)刻，田守信到玉良的家里來(lái)向他們道別，玉良鼓勵(lì)田守信繼續(xù)畫(huà)畫(huà)，田守信卻說(shuō)自己是不會(huì)再走回頭路了。

田守信和玉良說(shuō)了幾句話后就匆匆的走了，玉良看著田守信的背影，知道以后可能再也見(jiàn)不到他了，玉良為自己又失掉了一個(gè)好朋友而感到非常的傷心。玉良和潘贊化終于回到了上海，玉良看著門(mén)前“潘府”的牌子，一下子想起許多的往事，感慨良多。她一直以為自己會(huì)在法國(guó)過(guò)一輩子，沒(méi)想到自己竟然又回到了上海。

玉良來(lái)到了上海美專(zhuān)，看著熟悉的畫(huà)室，她心中涌起了無(wú)限的感慨。玉良找到了校長(zhǎng)，校長(zhǎng)執(zhí)意要玉良在學(xué)校里面教書(shū)，玉良經(jīng)過(guò)考慮答應(yīng)了校長(zhǎng)的要求。潘贊化母親的忌日快到了，潘贊化回到了蕪湖老家。奧米回到上海還是過(guò)著醉生夢(mèng)死的生活，奧米的母親和國(guó)良怎么勸她，奧米都沒(méi)有改過(guò)的意思，奧米的母親非常傷心，奧米卻覺(jué)得母親的嘮叨很煩，奧米的母親只好離開(kāi)了奧米的房間。

晚上，奧米正在和朋友鬼混，國(guó)良來(lái)到酒吧告訴奧米她的父母出了車(chē)禍，奧米驚呆了。玉良剛下課就接到了奧米的電話，她在咖啡店里見(jiàn)到了奧米，奧米一開(kāi)始并沒(méi)有告訴玉良她父母去世的消息，而是和玉良說(shuō)著一些抱怨和懷念的話，玉良不理解奧米的心思，還批評(píng)她身在福中不知福，奧米傷心的離去，并在臨走的時(shí)候告訴玉良自己的雙親已經(jīng)去世。

玉良知道自己傷害了奧米，于是趕到奧米的家里，向她道歉，并告訴她一定要好好的愛(ài)惜自己。奧米裝作無(wú)所謂的樣子，說(shuō)她一個(gè)人會(huì)照顧好自己的，玉良知道奧米是在掩飾自己內(nèi)心的悲傷，于是叮囑她要保重，奧米知道玉良是真心的關(guān)心自己，她感謝玉良的到來(lái)。潘贊化把潘太太和孩子接到了上海，潘贊化準(zhǔn)備讓孩子在上海上學(xué)。