來到上海，在這里見到了嘉儀。在上海這塊土地上，對平生、嘉儀、瑞棉(薛薇 飾)任何一個(gè)人來說都有著太多的故事，走在那些街道上，平生想起了上學(xué)的那會(huì)和嘉儀在一起的美好日子。

平生和嘉儀一同約道去見 姑媽(廖學(xué)秋 飾)，看到姑媽臉上又多了一些滄桑。在這個(gè)混亂的年代，能活著就是一件最大的幸事，姑爹就在上一年的一個(gè)晚上被當(dāng)作共軍抓去槍斃?，F(xiàn)在姑娘爹已經(jīng)去世，對姑媽來說嘉儀就是唯一的親人，她想搬過去和嘉儀一起住。

平生他們還在為房子的事而發(fā)愁，那間房子是 閔師傅(舒耀瑄 飾)一輩子的心血，現(xiàn)在他們想要回房子，可是卻遭到了拒絕。瑞棉讓平生動(dòng)用職權(quán)，可是平生卻沒有這么做，閔師傅活著的時(shí)候一生清清白白，現(xiàn)在平生他要堅(jiān)持閔師傅的原則。

瑞棉找到 葉江天(涂松巖 飾)來幫忙要回房子，女人考慮的事情總是那么的淺薄，房子本來是政府的事，國民政府一直背向民心，葉江天的介入只會(huì)讓別人有文章可做。葉江天一口便答應(yīng)了，現(xiàn)在瑞棉在情理上欠葉江天一個(gè)人情。

現(xiàn)在那家理發(fā)店是共產(chǎn)黨的一個(gè)地下根據(jù)地，葉江天身邊的馬副官不知道什么時(shí)候也加入了共產(chǎn)黨。原來理發(fā)店里的所有人都是共軍，并想策反讓平生加入共產(chǎn)黨。

瑞棉再次找到葉江天問起房子的事，而葉江天也趁這個(gè)機(jī)會(huì)向瑞表白說他喜歡她。對于現(xiàn)在葉江天、平生、嘉儀和瑞棉之間的形勢，瑞棉看的一清二楚，葉江天之所以把平生留在部隊(duì)里就是想讓平生每天看著嘉儀卻又得不到她。

晚上葉江天和平生去策封了，嘉儀帶著一瓶酒來打到瑞棉，都說三個(gè)女人臺(tái)戲，兩個(gè)女人也是一個(gè)小舞臺(tái)，在感情方面女人永遠(yuǎn)是感性的動(dòng)物，對于選擇一個(gè)你愛的人還是一個(gè)愛你的人這個(gè)問題上，女人永遠(yuǎn)是選擇前者。嘉儀也感覺瑞棉變了，變得如此的通透。

平生很晚才回來，瑞棉和嘉儀已經(jīng)基本不醒人事了。喝了一些酒的瑞棉眼神顯得更加的迷離，如果沒有嘉儀的出現(xiàn)，分享者電.視如果沒有葉江天的出現(xiàn)，現(xiàn)在的瑞棉是否就會(huì)和平生在一起幸福生活呢!可是事實(shí)沒有那么多的如果。平生打電話給葉江天讓他帶回了嘉儀，回家之后葉江天像野獸一般對嘉儀發(fā)泄著自己心中的不滿。

對于平生和嘉儀的事馬副官看的是一清二楚，他也為他們感到不公。

嘉儀找到自己的老同學(xué)，昨晚嘉儀和葉江天又打架了，現(xiàn)在臉上還是一片的淤青。目前的形勢對國軍不利，共軍已經(jīng)包圍了上海，小秋希望嘉儀能夠勸說平生加入共軍。

馬副官也力勸平生讓他加入共軍，畢竟平生心里對共軍也是有相法的。

目前的形勢越來越緊張，對于這場內(nèi)戰(zhàn)，不管誰勝誰負(fù)國軍的上面有指示讓國軍的所有高級將領(lǐng)全部撤到臺(tái)灣去。

嘉儀約出平生，勸說他加入共軍，看到嘉儀臉上的淤青平生為他感到心痛。在嘉儀的一悉游說了平生決定辭職，離開這里!

平生找到葉江天正式向他提出辭職，不管葉江天同意不同意。

現(xiàn)在平生站在人生的十字路了舉棋不定，理發(fā)店的譚師傅也讓小馬加緊勸說平生，做出正確的決擇。但不是不管作怎么樣的決定，平生這次都要緊緊的折抓著瑞棉，讓他跟自己在一起。