歷經磨難的張母終于見到了忠良和素芬，老人拿出全部積蓄要給他倆辦一個象樣的婚禮。忠良和素芬在人們的祝福聲中互拜天地，就在此時，槍聲響起，飛機從人們頭頂盤旋而過，炸彈遍地開花，老百姓死傷無數。

凇滬戰(zhàn)爭爆發(fā)了，中日兩軍在蘇州河兩岸對攻，炮火密集。附近的居民紛紛送上救援物資。突然，有人發(fā)現對岸的救國軍在打燈語，一閃一閃的晃眼，原來他們需要一面紅旗。情緒高漲的人們在紅旗上寫下激勵民眾的話語同時，“抗日英雄萬歲”的口號聲也此起彼伏。

張忠良(胡軍 飾)自告奮勇前去送紅旗，只見他冒著生命危險，幾度摔倒又幾度躍起，在人們的驚叫聲和口號聲中，終于成功穿越了日軍的封鎖線，讓紅旗高高飄揚了起來。

一時間，張忠良成了抗日英雄，受到了政府官員的接見，并被任命為本戰(zhàn)區(qū)救護隊大隊長。救護隊將要上前線了，素芬雖然有了身孕，但她堅持要和忠良在一起。

忠良和素芬走后，家祺盡心照顧著張母，只是張母的病越發(fā)沉重了。

素芬在炮火中生下了抗兒，忠良想給妻子找些食物，已經和部隊失散的他好容易在一具死尸口袋中找到了幾塊餅干，欣喜之余一抬頭，只見幾支槍已經對準了自己，忠良也成了俘虜。

忠良等人將被押往日本做勞工，途中，幾個饑渴的俘虜為了能喝上幾口河里的水被射殺無數。

忠良和老林意識到不逃跑只有死路一條，于是，他們互相傳遞著口信準備今晚集體逃亡。