孫殿英(張耀揚 飾)與梁朗先覲見陳將軍(張曉明 飾)，被南京政府授予十二軍軍長之職，在慶功宴上，蘇英(朱虹 飾)被灌的大醉。醉酒中的蘇英誤把孫殿英當成了趙崢 飾)，拉著他不肯放手，對蘇英垂涎已久的孫殿英無法自控，奪取了蘇英的貞操，可憐的蘇英只得跟了孫殿英。春風得意的孫殿英和梁朗先在一澡堂洗澡，不慎打碎一只茶杯，被索要一萬大洋，澡堂老板(崔立民 飾)找來侯探長(佟小虎 飾)帶警察過來幫忙，梁朗先叫來譚溫江(楊洪武 飾)，帶領一隊士兵，用機槍掃射了澡堂，教訓了可惡的澡堂老板。孫殿英因缺少糧餉，他一邊派梁朗先去南京催要糧餉，一邊找當地政府鄉(xiāng)紳攤派款項，最后竟靠打牌贏些富豪們的財物救急。兇惡的土匪馬福田(程思寒 飾)投靠了奉系軍閥張作霖，被封為團長，受不了約束，殺了頂頭上司，又做土匪去了。他帶領人馬，殺向馬蘭峪，為盜取東陵的寶物，他決定先去天津綁架王紹儀(修革 飾)。