呂不韋(張鐵林 飾)終于明白自己應(yīng)該告老還鄉(xiāng)了，臨行前仍再次寄語(yǔ)嬴政以仁治國(guó)。嬴政冷冷地告訴李斯(高玉慶 飾)，先消滅誰(shuí)并不重要，重要的是誰(shuí)才是真正的決策者。

戰(zhàn)場(chǎng)上，樊于期(王亞楠 飾)接到命令，無(wú)可奈何地自己領(lǐng)兵攻打韓國(guó)去了。

呂不韋離開咸陽(yáng)，眾大臣前來(lái)送行，李斯也前來(lái)探聽(tīng)消息。李斯向嬴政稟告呂不韋在朝廷中的勢(shì)力仍在，并以嬴政的血統(tǒng)傳言來(lái)刺激嬴政，終于促使嬴政下決心將呂不韋賜死。呂府中的呂不韋面對(duì)御賜毒酒，在絕望中引鴆而亡。遠(yuǎn)在秦宮中的嬴政，抑止不住的悲傷之后，更加孤獨(dú)，更加冷酷……

樊于期消滅了韓國(guó)，咸陽(yáng)城內(nèi)的百姓熱烈歡迎凱旋歸來(lái)的將士。蒙武(潘虹 飾)的女兒蒙嫣(韓曉 飾)帶者丫鬟海棠(張亞靜 飾)也出現(xiàn)在歡迎隊(duì)伍中，因?yàn)槿硕鄾](méi)見(jiàn)到樊于期，卻對(duì)這個(gè)凱旋的將軍產(chǎn)生了好奇。

嬴政對(duì)樊于期的滅韓戰(zhàn)功甚為滿意，嘉獎(jiǎng)了樊于期。期趁機(jī)請(qǐng)求嬴政釋放戰(zhàn)俘，嬴政終于同意寬恕韓國(guó)戰(zhàn)俘，對(duì)魏國(guó)等戰(zhàn)俘卻仍不赦免。

在凱旋慶功宴上，嬴政特地請(qǐng)來(lái)了被秦國(guó)軟禁七年的燕國(guó)太子——丹。對(duì)于太子丹(馮紹峰 飾)的潔身自好，嬴政察覺(jué)出他臥薪嘗膽的決心，雖不以為然，卻仍用韓王的頭顱警告太子丹要識(shí)時(shí)務(wù)。

太子丹回驛站的時(shí)候，留意到住在近鄰的妓女水依依(張恕 飾)。太子丹曾試圖通過(guò)燕國(guó)人傳遞消息給燕王，但由于新來(lái)的管家嚴(yán)密監(jiān)視，一直沒(méi)有無(wú)法成功。

嬴政還是暗地指使李斯毒死了韓國(guó)俘虜，令樊于期十分憤怒和悲痛。此時(shí)將軍蒙武請(qǐng)樊于期過(guò)府談話，欲將女兒蒙嫣許配給他。樊于期表示國(guó)事未定，暫不論婚假。海棠將消息告訴了蒙嫣，蒙嫣知道緣由后又喜又怒，決定親自探問(wèn)樊于期是否會(huì)真的喜歡她。