就在丁豐剛(牟鳳彬 飾)即將被理宗皇帝處斬時，丁豐剛的忠實擁戴者神奇地將他劫走，使賈似道(何冰 飾)的陰謀沒能得逞。在眾大臣的力諫下，理宗皇帝被迫宣布免丁豐剛一死，此后須入僧門，不得入京城一步。忽必烈(霍爾查 飾)完成了王位爭奪和蒙金戰(zhàn)事后，調(diào)動全部兵馬向南宋發(fā)起了規(guī)模空前的全面進攻。此時，南宋各地天災不斷，百姓的生活更加困苦，南宋的國力已衰弱到不堪一擊的危險地步。不久，昏庸一生的理宗皇帝就在驚恐中結束了可悲的生命。太子趙河(于軍 飾)成了南宋的新皇帝度宗。但度宗也是一個無德無才的平庸君主，根本無力解救南宋的危局。賈似道日益感到真正的危機已經(jīng)來臨，這次恐怕是難以象以往那樣靠雕蟲小技僥幸過關了，因此整日里憂心仲仲，甚至想到辭去宰相官職 ，遠走他鄉(xiāng)。只是度宗皇帝執(zhí)意挽留，賈似道這才勉強答應繼續(xù)當宰相。