方碧怡(褚旭 飾)與隊(duì)伍分離武十三(張鐸 飾)發(fā)現(xiàn)小河溝

武十三想要帶著黑蛋和三元一起去救方碧怡，但是關(guān)團(tuán)長(zhǎng)(張光北 飾)覺得現(xiàn)在最重要的是出城，所以阻攔了武十三的行動(dòng)，黑蛋和三元吵著要去救方碧怡，這時(shí)，兩名巡邏的日軍發(fā)現(xiàn)武十三等人，情急之下，武十三只好先開槍打死兩名日軍，然后和兄弟們攻破城門，一起出城，黑蛋和三元正要回去救方碧怡，突然看見身后日軍的大部隊(duì)來了，所以只能先撤出城。日軍正在城中挨家挨戶的尋找方碧怡和小巴子，小巴子帶著方碧怡去躲到地道中。

早野俊二(冢越博隆 飾)趕到城門口，看見眼前的慘狀，就知道武十三已經(jīng)離開了揚(yáng)州城，這時(shí)，藤原雄帶著隊(duì)伍回城，看到眼前的現(xiàn)狀，就怪罪早野俊二，早野俊二和藤原雄在城門口相互爭(zhēng)吵，尤隊(duì)長(zhǎng)上前勸阻，兩人才停止了爭(zhēng)吵。

關(guān)團(tuán)長(zhǎng)出城后，從武十三口中知道了八路軍后方醫(yī)院在那次襲擊之后，已經(jīng)全部全軍覆沒了，關(guān)團(tuán)長(zhǎng)為死去的兄弟們傷心難過，并保證一定會(huì)讓小鬼子血債血償，隨后，就帶著兄弟們離開了城外。

藤原雄向皇軍報(bào)告早野俊二的種種惡行，剛好被早野俊二聽到了，但是早野俊二并不在意，想要說服藤原雄和自己聯(lián)手一起對(duì)抗武十三和八路軍，隨后，兩人商量之后，開始計(jì)劃討伐之戰(zhàn)。

尤隊(duì)長(zhǎng)一直害怕日本人怪罪在自己頭上，就在房間里焦急地轉(zhuǎn)悠，尤麗麗(侯亞辰 飾)辛苦了一夜，終于有時(shí)間坐下來休息，尤隊(duì)長(zhǎng)就趕緊讓妹妹給自己想辦法，原來尤麗麗操勞一夜就是去抓逃犯，而且還抓到了花猴子，尤麗麗說若日本人怪罪下來，就讓花猴子去頂罪。隨后，尤隊(duì)長(zhǎng)將花猴子綁起來，并進(jìn)行嚴(yán)刑拷打，花猴子把自己知道的事情都告訴了尤隊(duì)長(zhǎng)，尤隊(duì)長(zhǎng)覺得花猴子沒說實(shí)話，想要鞭打花猴子，花猴子拿賄賂之事脅迫尤隊(duì)長(zhǎng)放了自己，要不然日本人若是知道了，定不會(huì)輕饒尤隊(duì)長(zhǎng)，尤隊(duì)長(zhǎng)害怕日本人怪罪，就答應(yīng)了花猴子的話，并讓花猴子假死，將花猴子帶出去。這時(shí)，早野俊二得知尤隊(duì)長(zhǎng)抓到一名可疑人物，并要親自審問，尤隊(duì)長(zhǎng)說自己不小心用了大刑，將此人打死了，早野俊二聽到后生氣地離開了。

黑蛋和三元跟著武十三來到八路軍的大本營(yíng)，但心里一直掛念方碧怡和小巴子，而且還要跟著隊(duì)伍繼續(xù)南下，黑蛋和三元擔(dān)心見不到方碧怡，武十三看出兩人心思，就說已經(jīng)派人去接應(yīng)他們了，黑蛋和三元聽到后還是不開心。這時(shí)，虎子送來大餅，武十三就讓虎子一起坐著吃飯，虎子突然說部隊(duì)不再南下，而是整改編排為新四軍，黑蛋和三元聽見不南下了，心里開心的了不得。

方碧怡和小巴子逃出來后，正準(zhǔn)備去和武十三回合，突然發(fā)現(xiàn)日軍又多加了一道關(guān)卡，而且檢查的非常仔細(xì)，方碧怡和小巴子決定另尋他路，但是已經(jīng)晚了，士兵攔住了方碧怡和小巴子的去路，并且看到小巴子就是皇軍要通緝的人，方碧怡和小巴子立刻拿槍打死士兵，然后一路逃走，日軍在后面窮追不舍，方碧怡和小巴子關(guān)鍵時(shí)刻沒了子彈，而且被日本人團(tuán)團(tuán)包圍。

藤原雄制定好討伐之戰(zhàn)的計(jì)劃后，就帶著部隊(duì)去前線打仗，早野俊二被藤原雄一直蒙在鼓里，而且也沒有召集人馬，但是藤原雄害怕被早野俊二搶了頭功，所以才沒有告訴早野俊二，早野俊二也已經(jīng)看透了一切。

關(guān)團(tuán)長(zhǎng)知道日軍來襲，就帶領(lǐng)隊(duì)去準(zhǔn)備去前線開戰(zhàn)，武十三被臨時(shí)委派為特務(wù)連代理連長(zhǎng)，就想要好好表現(xiàn)，但是關(guān)團(tuán)長(zhǎng)讓武十三早后方待命，還讓郭雨生貼身監(jiān)管武十三，武十三看著郭雨生是個(gè)窮酸秀才，就更不愿意搭理他。關(guān)團(tuán)長(zhǎng)在前線正要看地圖，發(fā)現(xiàn)地圖并不完整，就趕緊讓人通知武十三帶著部隊(duì)繞到日軍后方觀察地形。武十三剛來到后方，就發(fā)現(xiàn)日軍大部隊(duì)人馬，武十三仔細(xì)觀察地形，發(fā)現(xiàn)了一條小河溝，武十三斷定日軍一定會(huì)在小河溝上搭橋過河，武十三就計(jì)劃帶著隊(duì)伍炸毀木橋，斷了日軍救援的路。