清朝光緒年問，大清帝國(guó)自甲午海戰(zhàn)后內(nèi)憂外患，一片風(fēng)雨飄搖。駐守邊疆的總兵玉瑞（陳長(zhǎng)海飾）力舉拳民抗洋，希望成就一番大事業(yè)。愛女玉嬌龍(蔣勤勤 飾)（蔣勤勤 飾）身懷絕技，武功超群。她不顧父親訂下的婚配，力推愛人羅小虎(張震 飾)（何潤(rùn)東 飾）加入拳民，兩人隨之入京，欲建國(guó)立業(yè)大展拳腳。俠女俞秀蓮(楊紫瓊 飾)（黃奕(黃奕 飾) 飾）為尋未婚夫孟思昭（童安格(童安格 飾)飾）也來到了京城，她更要找出殺父仇人何氏夫婦。青年俠客李慕白(邱心志 飾)（邱心志 飾）亦因追俞秀蓮而至。孟思昭籌劃策反小虎與拳民，共謀“反清復(fù)明”大業(yè)，并誠(chéng)邀李慕白入盟。李慕白不計(jì)前嫌，助孟思昭與秀蓮誅滅何氏夫婦，更助玉瑞說動(dòng)朝廷決意抗洋。