一九三五年，中央紅軍離開江西根據(jù)地長征，歷經(jīng)艱難，來到了川黔滇地邊區(qū)，蔣介石妄圖一舉消滅紅軍，除了中央軍重兵之外，還調(diào)集了川滇黔軍參與圍追堵截，范天喜(陳寶國 飾)當(dāng)時(shí)作為滇軍的旅長，被迫卷入了這場(chǎng)戰(zhàn)斗。

特務(wù)追趕為“云雀”給共軍送信的廖雙鴨，因?yàn)榱坞p鴨是范天喜的手下，所以徐遠(yuǎn)東懷疑間諜“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龍?jiān)茍?jiān)決不相信。

廖三鴨向范天喜報(bào)告，老鴇和妓女們鬧意見了，原來是軍人要征用群英樓的用地，老鴇曹媽不同意，特務(wù)組織懷疑范天喜召集妓女們開會(huì)，是為了給共軍拖延時(shí)間。

共軍方面，多虧了云雀的情報(bào)，還送來了敵人電臺(tái)的密碼本，了解了敵人的情況，毛主席才下了決心二渡赤水，重返遵義城。

因?yàn)榱坞p鴨的被殺，云雀性命堪危。

此時(shí)，王雁(楊雪 飾)來到軍營找到了哥哥王怒江，而王怒江怕范天喜對(duì)妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同時(shí)，羅炳輝突破了麻油坡，林彪、彭德懷攻勢(shì)很猛，把住了烏江渡口，敵軍節(jié)節(jié)敗退，龍?jiān)扑玖罟俳K于開始懷疑有內(nèi)奸，讓特務(wù)徐遠(yuǎn)東把范天喜抓了起來。