李鴻章(曹培昌 飾)對托方(韓青 飾)之舉甚為光火。托方口頭上答應不再弄洋玩藝兒，暗地里仍去鳳凰女窗前唱京劇。鳳凰女的窗戶照樣緊閉。李鴻章等與洋人就購船一事談羊，洋人漫天要價。托方想著鳳凰女。答非所問，遭洋人譏諷。李鴻章為此十分惱怒，不許托方再參與談判，亦不要認他為學生。托方欲訴無門，夜里又到鳳凰女窗下徘徊。德公子(石建 飾)勸托方放棄，并說明日將請江湖上的駱老三來降服鳳凰女。托方急忙到鳳凰女房中報訊。鳳凰女爺爺(侯桐江 飾)將鳳凰女支開，與托方耳語數句，面授機宜。俟后，吞服大煙，含笑辭世。托方帶著仆從貴癥各騎一匹馬連夜出城。