日軍即將攻打南京，陳默人(于榮光 飾)本已做好出逃準(zhǔn)備，奈何各種原因未能出逃，只好順從老天爺?shù)陌才?，留在南京?role>周淑慧(黃曼 飾)一起面對(duì)生死。

　　周淑慧半信半疑，以為陳默人在開玩笑，陳默人覺得自己未能逃走是命中定數(shù)，也是老天爺在指示他保護(hù)周淑慧。竟然是老天爺?shù)闹家?，他自然不?huì)再逆天命扔下周淑慧一走了之。生死之間，陳默人表現(xiàn)出了難得的一份擔(dān)擋。令周淑慧感動(dòng)不已。

　　南京岌岌可危，全城百姓大出逃，街上一片混亂，有錢有勢(shì)的人家準(zhǔn)備好了德國國旗，以防不測(cè)。周淑慧送走了大部份選擇出逃的下屬，發(fā)誓好好保護(hù)留下來不走的下屬。

　　陳默人也準(zhǔn)備好了一面德國國旗，隨時(shí)準(zhǔn)備掛到門口。陳沛文(劉禹 飾)在全城混亂之時(shí)帶馬鳳儀(丁子玲 飾)住進(jìn)家里，陳默人始終對(duì)馬鳳儀有成見，但他已經(jīng)沒有心思再跟兒子陳沛文僵持下去了，當(dāng)務(wù)之急，應(yīng)付隨時(shí)攻城的日本人才是最重要的事情。

　　國軍調(diào)派兵力與攻打南京城的日軍展開生死決戰(zhàn)，陳麗君(小劉佳 飾)年輕氣盛天不怕地不怕，竟然獨(dú)自一人離家出門，到城外參加抗日。她把抗日看成風(fēng)風(fēng)光光的英雄主義行為，滿以為抗日輕輕松松只是喊幾句口號(hào)，結(jié)果來到城外看著血流一地尸橫遍野的慘景，她才意識(shí)到抗日比想象中的可怕多了。

　　馬鳳儀住進(jìn)了陳家，由于陳家房間不夠，林語慧(董潔 飾)主動(dòng)讓出自己的房間給馬鳳儀居住。馬鳳儀的生活條件不比陳沛文差，她嫌棄林語慧是下人，自以為是讓出下人才住的房間給她，完全不領(lǐng)林語慧的情。

　　林語慧搬到了阿芳的房間，以后她將與阿芳一起居住。阿芳收拾床鋪的時(shí)候又在林語慧面前提起了高金榜(韓棟 飾)。日軍正在攻打南京，阿芳把高金榜視為英雄豪杰，期盼高金榜率領(lǐng)部隊(duì)回南京抗日。

　　日軍攻破南京，陳默人大發(fā)慈悲收留了數(shù)十名落難的百姓。只要陳家有一口飯吃，陳默人就不會(huì)讓落難逃到他家里的百姓餓著。

　　日軍全城搜捕抗日份子，一名日軍長(zhǎng)官帶兵敲響了陳家大門，陳默人打開大門，提心吊膽應(yīng)付日軍長(zhǎng)官。日本人果然不好招惹，日軍長(zhǎng)官先是面帶微笑向陳默人表明來意，接著掏出軍刀殺氣騰騰指向陳默人。直把陳默人嚇得魂不附體，急中生智提出見日方的一個(gè)叫村野的高官，日軍長(zhǎng)官見陳默人認(rèn)識(shí)村野，立即緩和了態(tài)度，沒有進(jìn)陳家搜查。陳默人趁機(jī)關(guān)上大門，驚魂未定靠在門上大口喘氣，慶幸自己躲過了一劫。

　　一伙日軍強(qiáng)闖金陵舞廳搜查，周淑慧藏好了所有下屬，獨(dú)自一人面對(duì)日軍。日本人冷血無情說翻臉就翻臉，其中一名日軍士兵舉起刺刀刺倒了周淑慧。