方言(黃勐 飾)帶著杜梅(秦海璐 飾)來參觀夏悅(李靜 飾)幫潘佑軍(吳超 飾)開的飯店，夏悅和潘佑軍當著方言與杜梅表現得很曖昧，晚上，臨睡前杜梅問方言是不是也想找個“款姐”，是不是因為結婚而失去了這樣的機會感到后悔，方言戲稱這年頭“吃軟飯”也是一種本事，并說杜梅一天到晚給他搞“階級斗爭”他哪有這樣的精力，兩人在夾槍帶棒的斗嘴中相擁而眠。

周方(楊鈁涵 飾)(楊鈁涵 飾)和葉尉林(周樂 飾)在湖邊見面，說起前幾天葉尉林貿然去周方家那層樓找周方還撞見徐光濤那件事，兩人處在相愛又不能愛的兩難之中，很痛苦。

杜梅來到監(jiān)獄醫(yī)院，勸父親到地方醫(yī)院就醫(yī)，父親表現出對生命的絕望，拒絕就醫(yī)，杜梅把話說得很冷：她之所以愿意出錢治病，不是因為父女關系，而是出于一個醫(yī)生的本能。在回來的車上，杜梅痛苦萬分?；氐郊?，她看到家中一片狼藉，又聽方言說晚上要杜梅也去赴夏悅的生日宴，杜梅生氣了，方言摔門而去。

晚上，在歌廳，方言巧遇了戴總與賈玲，看到賈玲和戴總玩著擲骰子的游戲不禁有幾分失落，賈玲喝高了，當著方言的面向戴總大獻殷勤，方言看不下去，說了賈玲幾句，但他自己也感到這樣的指責是多么無力。

方言喝醉回到家，沒說幾句就與杜梅吵了起來，兩人還動了手，半夜，杜梅離家出走，方言追出去找，夜色中早已沒了杜梅的影子。

第二天，方言到了醫(yī)院，得到的回答是，杜梅已經請假了。方言急得到處找，賈玲告訴方言，杜梅在北京還有個姨，這讓方言大吃一驚。方言來到杜梅的姨家，見到了杜梅，方言好言相勸，杜梅的姨也在旁說和，杜梅答應和方言回去，方言把杜梅接回家，兩人的“戰(zhàn)爭”暫時平息下來。

晚上，周方告訴丈夫，他們是該要個孩子了，可上床后，丈夫要求親熱時，她又以明天要早些上班為由拒絕了，讓徐光濤感到十分掃興，而周方則在復雜的心緒中進入了夢鄉(xiāng)。

監(jiān)獄通知杜梅，父親病重，已轉往地方醫(yī)院，醫(yī)生告訴杜梅，她父親的胃里發(fā)現了腫瘤。杜梅請賈玲陪她去看父親，賈玲大吃一驚，以前杜梅說過她父母都死于車禍，杜梅向賈玲坦白了一切，并叮囑賈玲千萬不要將此事告訴方言。在醫(yī)院，父親請杜梅去找小雷，父親當年的戀人，就是因為這個女人父親殺了母親而入獄。