曾黎 飾)成功脫逃錢有德(王奎榮 飾)亡命黃泉

黑象(王瀚梁 飾)被吳耀祖(胡安 飾)所抓，輕而易舉就被放了出來，楊進寶(石小滿 飾)思前想后越發(fā)覺得不對勁，感覺這其中有詐。原本打算帶領(lǐng)弟兄們下山前去攻打錢有德，一想到這有詐，帶領(lǐng)手下們先行撤退了。

錢有德也不是省油的燈，明知道珠兒(甘露 飾)是楊進寶安插在錢府的眼線，還讓珠兒一直待在錢府。實際上是打算有朝一日，借助吳耀祖之手殺滅楊進寶，以絕后患。吳耀祖識破了錢有德的計謀，故意按兵不動，讓楊進寶和錢有德互相殘殺。等到他們的精力消耗了差不多了，再準(zhǔn)備殺了楊進寶，順?biāo)浦劬茸咤X有德，錢有德以后一定會對吳耀祖言聽計從。這一幕，恰巧被房間里的尋香聽到。

為了彰顯自己的血性方鋼，證明自己是個真正的男人，吳耀祖故意讓尋香聽到他的計劃，好讓尋香死心塌地跟著自己。尋香得知錢有德并未死去，想盡辦法也要從這兒逃出去。吳耀祖告訴尋香，錢有德已經(jīng)把尋香許給了吳耀祖。吳耀祖以照顧尋香為由，不肯放走尋香，還讓人專門燉了烏雞湯給尋香滋補。

楊義(宋柳 飾)建議楊進寶在吳耀祖之前先行一步攻打錢府，遭到了楊進寶的反對。楊進寶認(rèn)為這其中必定有詐，還是先撤兵為好。尋香逃出來以后第一時間找到楊進寶，向楊進寶說明了吳耀祖與錢有德之間的勾當(dāng)行為。楊進寶聽后，重新帶人攻打錢府。楊義當(dāng)然不想放過這個絕好的機會，打算兵亂之中殺了楊進寶，讓這莽秀山的兄弟們心甘情愿歸順自己。

錢有德把珠兒叫來，夸贊珠兒處事不驚，假惺惺的祈求珠兒去通知吳耀祖過來應(yīng)援，并要趁此機會讓珠兒與楊進寶一起陪葬。

尋香借口身體不適打暈了門口巡邏的士兵，并且?guī)е谙罅粝聛淼臉屘恿顺鋈?。吳耀祖過來給尋香送烏雞湯，這才發(fā)現(xiàn)尋香不見了。吳耀祖聯(lián)想到當(dāng)時尋香和錢有德一起上山，一定是尋香勾搭上了楊進寶，這次逃走很可能就是去給楊進寶報這次的計劃的，趕緊召集士兵，準(zhǔn)備迎戰(zhàn)。

楊進寶讓楊義帶兵守住吳耀祖的進攻，為了不在此時引發(fā)楊進寶的懷疑，楊義和吳耀祖這邊打了起來。錢有德聽到這里傳來的槍聲，知道是吳耀祖帶兵支援來了，自己則做事不動，暗中觀察吳耀祖和楊進寶的兵團，讓他們之前先互相廝殺。楊義沒能抵住吳耀祖的進攻，下令讓弟兄們趕快撤離。楊進寶尋思著不能和吳耀祖硬對硬，也要抓緊時間進行撤離。尋香執(zhí)意要先殺死錢有德為父母報仇，讓楊進寶暫先守住。楊義撤離回來發(fā)現(xiàn)楊進寶還在攻打錢家，準(zhǔn)備趁機朝楊進寶開黑槍，殺了楊進寶。沒曾想到，打死的那人竟不是楊進寶。楊進寶因為剛剛和此人交換了帽子，才得以保住賤命一條。

尋香帶著吳耀祖的保安團來向錢有德討人命，謊稱自己是和吳耀祖一起過來幫忙援助攻打楊進寶的。錢有德小心謹(jǐn)慎，對尋香心存戒備。尋香請求楊進寶幫忙，故意和尋香里應(yīng)外合，當(dāng)著錢有德的面，演的一出戲，騙取錢有德吳耀祖正在和楊進寶雙方正在交戰(zhàn)，錢有德見如此，才打開門放尋香進來。

尋香這才向錢有德挑明自己的真是身份，把錢有德殺害自己父母和奪走沈家月魄戒指的事情一五一十說給錢有德，并向錢有德打探到底是誰搶走了沈家的百花圖，錢有德正準(zhǔn)備把百花圖一事說出來，黑象在尋香之前一槍打死了錢有德。尋香籌謀已久的計劃因為黑象的出現(xiàn)泡了湯。錢有德死后，楊進寶攻下了錢家，強多了錢家的財產(chǎn)，準(zhǔn)備處決錢家的家丁。

解放軍已經(jīng)攻打下了云南，楊忠(孫遜 飾)以特派員的身份專門過來調(diào)查吳耀祖的保安團，去清點時，只有寥寥六七個人，覺得可疑。特地向人打探吳耀祖的行蹤，得知吳耀祖帶兵前去幫助錢有德攻打楊進寶了，只身冒險在吳耀祖的保安處等待吳耀祖回來，準(zhǔn)備和吳耀祖之間來一場棄暗投明的談判。楊忠告訴吳耀祖，國軍總司令唐繼龍，現(xiàn)在已被解放軍抓獲，云南已經(jīng)全面解放，國軍的天下已經(jīng)完了。吳耀祖一聽如此，決定聽從楊忠，棄暗投明，歸屬解放軍楊忠部下。

楊進寶把處決錢家家丁的事情交于楊義在樹林里進行，楊義帶領(lǐng)一幫兄弟們準(zhǔn)備就位，正打算開槍，楊忠?guī)е夥跑姂?zhàn)士趕了過來。