鍘刀下香蓉(董妮娜 飾)獲救入牢籠芷蘭被困

妓院里的那些打手不是元甲和大疤臉的對手，沒過幾個回合就被打跑了，飄香樓里也是一片狼藉。老鴇跑出來又是哭又是鬧，大疤臉問她香蓉在哪里，老鴇不敢回答，這時，就見房間里的一幅帳幔忽然被拉開，金剛二站在一張桌子前，桌子上放了一口鍘刀，金剛二一個手勢，有人將香蓉帶過來推到了鍘口下，元甲和大疤臉同聲喝止。元甲請他放過香蓉，金剛二卻讓他們跪下來求饒，霍元甲(李浩軒 飾)沒有辦法，剛要下跪，大疤臉攔住了他，他寧愿以自己的性命去換取香蓉能夠活下來。他掙脫了元甲的手，一步步走上前，剛要引頸就戮，劉翎羽和農(nóng)勁蓀恰在此時走了進來。他們的出現(xiàn)讓眾人都愣了一下，大疤臉看準時機打倒了一旁的打手，將香蓉從鍘刀下推了出去，自己的胳膊卻被金剛二死死地壓在了刀口下。他大聲喝令香蓉離開，香蓉卻說什么都不肯走，劉翎羽見狀，便拉起她，和農(nóng)勁蓀一起將她拽了出去。

徐把子將王芷蘭(劉真君 飾)和劉捕快帶到了碼頭倉庫，陳大(徐忠信 飾)將自己與元甲之間的恩怨一五一十的告訴了她，并用鐵柵欄將他和劉捕快困在了里面，袁浩(晁坤 飾)見狀大驚失色。陳大下令殺了他，陳浩嚇得跪地求饒，巧舌如簧地求陳大放了自己，陳大便將他帶到了地下刑室，逼問他怎樣才能制服得了霍元甲，袁浩為了保命，就主動獻計要親自給元甲投毒。陳大不相信他，袁浩就說人為財死鳥為食亡，自己只是為了能在天津置一處房產(chǎn)，有個安身立命之地，陳大便暫時放了他。

經(jīng)過一場惡斗，元甲和大疤臉終于打敗了金剛二，大疤臉要殺了他，元甲勸他不要結(jié)怨太深，讓他放了金剛二。大疤臉雖然不甘心，最后還是聽了元甲的話，放金剛二走了。

劉汝冀(姚櫓 飾)將傅大人(杜旭東 飾)召來，向他詢問飄香院的情況，并打聽女兒的下落，傅大人解釋說自己趕到時已經(jīng)人去樓空了，劉汝冀命他全力追尋劉翎羽的下落。

劉翎羽帶著眾人在酒樓吃飯的時候，元甲對大家說，陳大的目的是要滅了自己，他提議讓大疤臉和香蓉先離開自己這是非之地，自己隨后也盡快離開天津，大家聽了紛紛點頭稱是，香蓉跪在地上感謝元甲的搭救之恩。劉翎羽的眼睛像黏在了元甲身上一樣，一直盯著他看，還說自己如果是個女人就嫁給他。農(nóng)勁蓀一個勁地勸劉翎羽回家，卻被她諷刺挖苦了一番。

酒樓的小二出來送客的時候，被幾個自稱是官府的人制住，逼他監(jiān)視劉翎羽，小二見到那人手中的銀子，樂得眉開眼笑，一口答應(yīng)。

金剛七和金剛八圍著王芷蘭和劉捕快說盡了風涼話，劉捕快氣得大罵了二人一通，王芷蘭則從他們的話里聽出元甲并沒有在他們手里，不由松了一口氣。

飄香院的老鴇哭著找到元甲，對他說自家的妓院被燒了，這都是他惹的禍，讓他去幫自己出頭。元甲見她說得可憐兮兮的，二話沒說，便隨著他去了。