公元五七七年，北周周武帝伐北齊，先鋒楊林率兵破晉陽，秦安(張巖 飾)拼命抵擋周兵，與寧夫人(路捷 飾)乘抱叔寶逃出，父親死狀長留叔寶腦海。寧夫人與秦安帶叔寶，逃至歷城，力盡，周兵緊追，為程咬金(林子聰 飾)母子所救。追兵走后，寧夫人從程母(方青卓 飾)意，暫住程家。

叔寶與咬金情同手足。羅藝(高雄 飾)得知濟(jì)州失守，其妻秦氏父兄雙亡，求藝報(bào)仇，藝答應(yīng)等候時(shí)機(jī)。公元五八一年，隋公楊堅(jiān)(陳繼銘 飾)逼武帝禪讓，篡周建隋，稱隋文帝。文帝封長子楊勇(王戰(zhàn) 飾)為太子，次子楊廣(謝君豪 飾)為晉王。

楊廣不服，謀臣宇文化及(楊樹林 飾)(楊樹林 飾)、張衡(李靖 飾)獻(xiàn)計(jì)楊廣要迎合文帝，善結(jié)人緣，多立戰(zhàn)功，以謀太子之位。公元五八八年，文帝從李渾(劉長壽 飾)之計(jì)，下詔揭陳后主大罪，渡長江攻陳，廣請(qǐng)纓為帥，文命李淵(杜志國 飾)(杜志國 飾)為長史協(xié)助。羅藝得知隋起兵攻陳，兵力中空，決發(fā)兵攻隋。

李淵率隋軍陷陳都建康，擒后主及張、孔二妃，廣仰慕張、孔二妃美色，欲留己用。李淵抗命殺之，與楊廣結(jié)下仇怨。楊林抵冀州，見藝槍法精奇，決定以武服藝，單人匹馬向藝挑戰(zhàn)。羅藝力戰(zhàn)楊林，處于下風(fēng)，楊林惜才，讓三分致打成平手。

楊林勸羅藝以天下一統(tǒng)，免生靈涂炭為重，勸藝歸降，藝開出三個(gè)獨(dú)立條件，楊林保證文帝一定答應(yīng)，修章上表。文帝答應(yīng)楊林所奏，封羅藝為燕公，駐守邊疆。

隋唐英雄傳劇照