龍千言(李晨 飾)等人在城南外準(zhǔn)備接應(yīng)馬三炮(沙溢 飾)和高亞男(李倩 飾)，馬三炮和高亞男在前面快馬加鞭地逃，后面的日軍主力不停地追。當(dāng)日軍進(jìn)入春江好的埋伏區(qū)時(shí)，轟天雷布下的地雷卻沒(méi)有響。為了其他戰(zhàn)士的安全，轟天雷一個(gè)人突然下去找地雷的引線。拉引線前轟天雷囑咐龍千言這輩子一定要替他照顧好萬(wàn)山紅(馬蘇 飾)，隨后轟天雷便拉了引線，在戰(zhàn)場(chǎng)上犧牲了。

萬(wàn)山紅心知龍千言喜歡的其實(shí)是高亞男，現(xiàn)在高亞男回到了營(yíng)地，她也就沒(méi)有繼續(xù)留下去的必要了。萬(wàn)山紅拿著行李就要走，龍千言趕緊攔住她并表示自己這輩子都會(huì)好好照顧她。龍千言向馬三炮坦白自己已經(jīng)跟萬(wàn)山紅成親的事，高亞男表示自己跟馬三炮也拜了堂。一想到自己喜歡的高亞男被馬三炮搶先奪走，龍千言的心里也不是滋味。

日軍總司令部要求北原繼續(xù)管理旅順城，而且他們會(huì)派精英部隊(duì)前來(lái)支援。青龍會(huì)為盧占江舉行葬禮，福雅公主當(dāng)著大家的面便問(wèn)哪個(gè)堂主愿意跟隨她一起效力皇軍。一開(kāi)始堂主們都不肯聽(tīng)她的話，即使刀架在了他們的脖子上，堂主們都沒(méi)有屈服。看他們不服軟，福雅公主便把他們都帶到牢里嚴(yán)刑拷打，最終他們只好選擇為皇軍效命。福雅公主把青龍會(huì)的牌匾改成了中日共榮，甚至還特地插上了日本的國(guó)旗。

有人給老五發(fā)情報(bào)，告訴他們?cè)跔I(yíng)地不遠(yuǎn)的地方有一個(gè)日軍建立的物資站，如果春江好能把這里拿下，那么接下來(lái)的三個(gè)月給養(yǎng)就有著落了。馬三炮看著對(duì)方人數(shù)不多就要沖上去打，龍千言卻認(rèn)為摸清對(duì)方情況才是首要任務(wù)。龍千言和馬三炮猜物資站里的漢奸以及日軍的人數(shù)，如果誰(shuí)猜錯(cuò)了，就寫(xiě)休書(shū)。

龍千言讓馬三炮找來(lái)牛肉，他把巴豆粉和牽牛子碾碎了抹在牛肉上，之后兩人在假裝賣(mài)棗路過(guò)物資站?？吹剿麄兊幕@子里不僅有棗還有肉，漢奸們便一把搶了過(guò)來(lái)，趕緊就給煮了湯。物資站的人們吃了他們給的肉以后不停地上廁所，這時(shí)馬三炮和龍千言趁機(jī)出來(lái)制服他們并拿走了所有物資。