劉建功與上官于飛的八路小分隊(duì)剛跟一小股日軍戰(zhàn)斗完畢，又遇到八重率領(lǐng)的日軍襲擊。由于敵方人多勢多，又加上裝備精良，劉建功等人堅(jiān)持沒多久便吃了敗陣，不得已之下只得邊打邊撤。

不料八重有意要滅劉建功等人，率領(lǐng)部下緊追不放。面對敵人窮追猛打，八路軍戰(zhàn)士相繼中槍死亡，僅剩下劉建功與上官于飛等幾個戰(zhàn)士。

幾人苦苦戰(zhàn)斗的時候，土匪頭目雷子楓率領(lǐng)二個手下騎著三輪摩托趕到現(xiàn)場，遠(yuǎn)遠(yuǎn)觀望按兵不動，意圖做收漁翁之利。

劉建功眼看逃生無望，遂讓幾個戰(zhàn)士圍成圈掩護(hù)上官于飛默記密碼本上的密碼。待上官于飛默記完畢之后。劉建功令其撤離，自己帶著幾個戰(zhàn)士高高舉手晃動密碼本，將八重部隊(duì)的注意力吸引過去，借此幫助上官于飛脫身。