皇帝駕崩引起趙越(馮暉 飾)覬覦楊堅(陳曉 飾)被任命為輔國大臣

楊堅帶大軍到達酒泉城附近停下，故意將軍中糧草供應減半，讓北國推算周軍不及三千，所以掩殺過去，大汗坫厥到達陣前發(fā)現(xiàn)對方是當年的救命恩人楊堅，于是和楊堅在帳中交談，楊堅得知此次北國兵犯酒泉是因饑荒所致，為了到酒泉搶奪糧食而已。楊堅向坫厥建議用借糧的方式化解當前的危機，既可以免去了一場戰(zhàn)爭殺戮又可以贏得國內百姓的擁護。另外，楊堅還愿意將原來在定州的治荒經(jīng)驗毫無保留地傳授給北國，定州毗鄰北國，與北國的氣候、環(huán)境一樣，有重要的參考價值，但是前提是坫厥必須隨自己進長安向大周皇帝認錯，坫厥手下不樂意這樣做，認為有損北國大汗顏面，受到坫厥的駁斥，只要能讓自己的子民豐衣足食就行，扯下自己的大汗顏面又有何不妥。

楊堅回到長安覲見皇帝，提出借糧一事，遭到趙越反對，認為這是養(yǎng)虎為患。楊堅辯解道借糧既可以避免刀槍之戰(zhàn)又可多一個盟友，真是一舉兩得?；实壅J為不就是個借糧小事而已，準許楊堅執(zhí)行，并認為楊堅退敵有功，以后不要再回亳州，在長安找個空缺任職。

皇帝非常反感每日覲見的大臣，擾亂了自己和美人的興致，于是向趙越問計，趙越認為可以杖責那些覲見的大臣，一旦身上有傷便數(shù)日不能覲見，皇帝聽后一屁股坐在地上，象這種所謂的計策就連自己也能想得出來，可這種方式難登大雅之堂，不能服眾。趙越再生一計，讓皇帝傳位于太子，做了太上皇之后便可以順理成章地遠離那些朝堂之事，皇帝聽后連連稱贊趙越是個人才。

眼看著皇帝越來越不理會朝政，眾臣在楊堅那里發(fā)愁以后如何應對。有人指責皇帝能有今天的頹廢都是那個趙越造成的，整天就知道逗皇帝開心，已經(jīng)摸透了皇帝的喜好。高公子主張暗中殺掉趙越一了百了。伽羅認為趙越固然該死，但皇帝還是有自身的責任。高公子主張不如就此換本，受到高賓(李朵 飾)的指責，如此大逆不道的話語無異于讓高家滅門，尉遲迥(孫磊 飾)也猛烈斥責了高公子不該有如此不當言論，而是應該把心思放在維護江山社稷上，自己辛辛苦苦當年打下了大周江山，不能就這樣斷送掉。高賓請求尉遲迥不要將兒子所言告訴別人，以免遭來殺身之禍。尉遲迥承諾可以不說出去，但警告在座的每一人不得造次，若有人再言換本則決不輕饒，然后憤然離去。高公子感嘆若要改朝換代實在很難，難過朝中老臣這一關。

趙越眼看皇帝要傳位非常高興，和兩個親王憧憬著以后成為輔佐幼皇的實權大臣。

皇太后得知皇帝要傳位的事情后立即將太子帶走，揭露了麗華這些年撫養(yǎng)太子的別有用心，更是斥責了麗華害死朱皇后的心狠手辣，決定將其驅逐宮去。麗華不甘心自己的失敗，決定留在宮里繼續(xù)斗爭。雖然極其討厭皇帝，但是為了達到自己的目的不惜迷亂皇帝，將身子給了皇帝，企圖求得皇帝留下自己，沒想到皇帝服用了催情藥物導致血脈逆行、暴斃身亡。

皇帝死后，多方勢力盯上輔國大臣，趙越準備偽造遺詔，推自己和兩位親王擔任輔國大臣。伽羅想讓楊堅當上輔國大臣，可是關鍵人物皇太后一向對楊家沒有好感，麗華想去試試說服皇太后，被皇太后大罵滾出去，指責她和母親都是災星，克死了兩代皇帝。麗華建議皇太后允許自己把話說完，她認為趙越很可能成為第二個宇文護(蔣愷 飾)，幼小的皇帝唯一能夠依靠的是他們楊家，只有任命楊堅為輔國大臣才能對抗趙越。

麗華次日宣讀皇帝遺詔，任命楊堅為左大丞相，監(jiān)國理事，輔佐幼主，鞏固大周。楊堅事感突然，遲遲沒有上前謝恩。趙越則提出質疑，詢問遺昭在何時何地訂立，為何眾臣不知。