婚后，呂雉(吳倩蓮 飾)才知道嫁入劉家并無安樂日子可過，身為劉家女人必須日里下地工作，晚上還必須盡為人妻之婦道本份，生活實在艱難乏悶。縣令表兄對呂雉心儀以久，為了讓呂雉?脫劉邦(肖榮生 飾)的糾纏，縣令便施計讓劉邦帶領五百勞役前赴驪山筑陵，此去兇多吉少。劉邦帶領勞役前往驪山，但路途中陸續(xù)有人逃散，劉邦也知道這一去定是死路一條，便毅然決定不往驪山回復命。項羽(胡軍 飾)細心照顧虞姬(楊恭如 飾)，但虞姬卻一心想離開項營。項羽收服了季布后，虞姬毅然向項羽提出離開，項羽雖萬般不愿，卻不可強留，便送虞姬兄妹離去。張良(沈保平 飾)來到下邳，在一橋上遇一老者，張良謙恭誠懇的表現(xiàn)，打動了這位老人，原來他是道家名宿黃石公，一句“孺子可教”后，更把《太公兵法》送與張良。秦王嬴政在沙丘駕崩，臨死前吩咐趙高(王剛 飾)宣遺詔傳位于太子扶蘇。