余玥(楊雨婷 飾)去找宇揚，警告宇揚如果再不去找 余非(李沁 飾)和好，就把房子收回來。宇揚媽勸說宇揚去把余非接回來，可宇揚卻提醒母親 葉琳(黃巾倚 飾)更加是合適的兒媳婦人選，宇揚媽勸宇揚是天方夜譚。
宇揚去看望葉琳，被曼萍攔在樓下，宇揚要曼萍好好考慮他是合適葉琳的不二人選，一番說辭讓曼萍動心。曼萍和平濤商量，平濤果斷否決，他是不會同意讓宇揚成為自己女婿的。
葉琳出門散心，宇揚通過自己收買的楊家司機得知了消息，將葉琳出行告知了八卦周刊。正在葉琳想念赫凡出現(xiàn)幻覺時，八卦記者圍上來追問葉琳，宇揚恰當時間出 現(xiàn)拉起葉琳逃出了狗仔的圍追。葉琳討厭宇揚，發(fā)誓這輩子都不會和宇揚在一起。宇揚見自己的計策沒有得逞，又拋出赫凡和余非在一起的消息，葉琳果然上當，恰 好看到余非牽著小豬來找赫凡，宇揚一直添油加醋。
赫凡邀請余非和他一起去孤兒院散心，葉琳和宇揚也追了去。葉琳警告余非，為何要來到孤兒院，難道連記憶都不留給她嗎？宇揚趁機誣蔑余非肚子里的孩子是赫凡 的，又誣蔑余非和赫凡串通起來設計讓赫凡逃婚，葉琳輕信宇揚的話，要狠狠報復余非、赫凡，讓宇揚永遠不認余非肚子里的孩子，讓余非的孩子受到和余非一樣的 痛苦。赫凡為葉琳的改變痛心。
宇揚以為奸計得逞，葉琳讓宇揚不要癡心妄想，她不會因為報復余非而和宇揚在一起。宇揚明白葉琳是拿他來報復余非，他也愿意，讓葉琳盡情地發(fā)泄。
赫凡送余非回家，宇揚的一番話已經讓余非徹底死心，她決定一個人把孩子帶大，赫凡向余非表白，想和余非一起撫養(yǎng)孩子，但余非暫時無法接受赫凡，婉拒了他。
余玥看到赫凡，再次表明支持余非和宇揚在一起，赫凡把宇揚徹底背叛余非的事情告訴余玥，但余玥并不相信。
葉琳和宇揚去喝酒，喝醉的葉琳主動吻了宇揚，被出來接她的曼萍看個正著。葉琳為自己空虛寂寞下竟然會墮落到吻了宇揚傷心。 葉偉(繆俊杰 飾)安慰傷心的葉琳，他完全了解葉琳的處境。
葉偉來催平濤盡快把錢補上，平濤煩躁要葉偉拿出架子壓制下面的人。并交代葉偉去遠凡送材料，葉偉不知如何是好，在重壓之下導致病發(fā)作，竟然在遠凡賣場順手牽羊。