剿匪目標鎖定劉山東。與此同時，劉山東也在密謀著反攻共產(chǎn)黨。幾名村干部和土改工作人員被劉山東俘獲，獨立旅立即召開緊急會議。同時，鳳山縣政府被土匪夜襲，文工團聽到槍聲也發(fā)生了騷亂，情急之下，烏云(王雅捷 飾)接過警衛(wèi)連發(fā)的槍，參與了戰(zhàn)斗。關(guān)山林(劉佩琦 飾)接到電報后焦灼萬分。

部隊與劉山東的土匪之間展開了一場激烈的夜戰(zhàn)。戰(zhàn)斗幾乎將劉山東的黨羽全部殲滅，然而匪首劉山東卻落逃。戰(zhàn)斗中，巴托爾發(fā)現(xiàn)了烏云，同時，為救烏云，邵越身受重傷，并因此立了一功。巴托爾和趙飛繼續(xù)追捕劉山東。在揭了劉山東的老窩之后，終于在山林中將他包圍并捕獲。