押送秦振武(程相銀 飾)的車被新四軍攔下來，彭國富要接他回家，方勝茂(逯壽 飾)等人被關押起來，可秦振武仍要堅持黨性，他們當初一起進的黃浦軍校，秦振武認為蔣介石是合法總裁，彭國富認國他是愚忠，他想和老伙計一起并肩作戰(zhàn)。川崎(錢漪 飾)準備派狙擊手隨大軍行動，彭國富的團里補充了新的戰(zhàn)士，上級命他們伺機尋找戰(zhàn)機，彭國富向新戰(zhàn)士們了解了情況，李杏花在一旁看在眼里。

酒井栗飯(鄭楚 飾)聽說喪門星還活著，他要親自參加行動，酒井英子(張麗 飾)也要求一同前往，酒井栗飯讓她時刻躲在自己身后。秦振武不想和彭國富一起轉移，他已向戰(zhàn)區(qū)提交了報告，日軍的行動讓新國軍四面受敵，秦時月(劉星陽 飾)提出殺了方勝茂，這樣可以逼著秦振武做出決定。秦振武知道方勝茂死后去找彭國富，他清楚他那樣做是故意之舉，秦振武讓他幫忙照顧好自己女兒，他也是無奈之舉。

秦振武率部起義，他們加入到新四軍的行列，秦振武的話鼓勵了士氣，將士們決心抗戰(zhàn)到底。彭國富希望上級能將引誘川崎聯隊的事情交給他們，要分階段步步實施，要不露痕跡地達到最終目的。川崎將酒井一雄和酒井義夫戰(zhàn)死的事情說給酒井栗飯和酒井英子，酒井英子萬分傷心，她和哥哥朝著家鄉(xiāng)的方向為親人送行。彭國富提出撤退方案，秦振武對此做出分析，彭國富建議走水網地區(qū)突圍，但要放棄車輛和輜重。

秦時月選擇從大柳村徒步過河，首先要拔出大柳樹的據點，同時派出狙擊手阻擊來犯之敵，張響(徐僧 飾)和李杏花要求參加此次任務，秦時也提出過去幫忙。彭國富將殺死川崎的任務交給張響，并讓他把人安全帶回來。川崎認為新四軍突圍會走水路，他命人加強了大柳村哨所的戒備。

張響、李杏花和秦時月三人在夜里悄悄從大柳樹的日軍哨所渡河，日軍沒能發(fā)現他們，巡邏的哨兵先后被他們解決，張響和秦時月換上了日軍服裝，李杏花留在那里做掩護，他們準備假扮哨兵靠近塔臺，兩人去了作戰(zhàn)室旁邊，之后殺死了哨兵。