馬煥勝(司建 飾)和 聶雙會(王勁松 飾)把 路秋云(涂凌 飾)送回了定州城。在聶雙會家馬煥勝說雙會兄弟你還真是什么都算到了，路秋云還真的上了天龍山，真難為你了還裝作若無 其事的樣子。馬煥勝又對聶雙會說沒想到你還真能開那槍。聶雙會說如果自己不開那槍你現(xiàn)在能回到定州城么。馬煥勝走的時候?qū)β欕p會說他對 肖桂英(柯藍(lán) 飾)那點(diǎn)心事自己 明白，有機(jī)會一定幫他完成夙愿。

馬煥勝走后聶雙會對著路秋云的牌位說給過她機(jī)會，本來可以活下來，你是我的女人，可是你的心里只有他，你為什么會替他擋那顆子彈，這是你的命，你死了活該。

聶雙會找到被妓院趕出去喝的爛醉的越明。

夜晚 祁國英問站在外面的 票兒(黃志忠 飾)在想什么呢。票兒說你這趟來我沒了三個哥哥一個妹妹。票兒勸祁國英退兵，祁國英可以但得告訴他誰殺了馮連樞(申軍誼 飾)。票兒說祁國英這話問的有問題，不應(yīng)該說誰殺了馮連樞，應(yīng)該說為什么馮連樞該死。這時部下報(bào)告小日本往定州進(jìn)軍了。

祁國英立刻帶著部隊(duì)趕回定州城，票兒帶著天龍寨的弟兄前來增援。盡管拼盡了全力但該輸?shù)倪€是輸了。祁國英接到上級發(fā)來撤退的命令，定州失守了。

越明在聶雙會那醒來就看到了路秋云的牌位，聶雙會告訴越明秋云是因?yàn)槠眱核赖?。越明拉著聶雙會激動的說要報(bào)仇，無論做什么只要能殺了票兒什么都可以做。

定州淪陷了祁國英要走了，票兒說定州是淪陷了可九山十八寨沒有。票兒要和小日本繼續(xù)打下去。祁國英告訴票兒他的人員和裝備不要打正規(guī)戰(zhàn)多打游擊戰(zhàn)。

祁國英臨走時抱著 林紫萱(楊舒 飾)問愿意和他走嗎?林紫萱說對不起。祖國英回道這才是真正的林紫萱。祁國英要去江西了，林紫萱大喊祁國英你一定要活著回來。

這天夜里小日本進(jìn)入了定州城，就這樣保安團(tuán)團(tuán)長馬煥勝搖身一變成為了皇協(xié)軍的首領(lǐng)。此后幾年森田秀男(王長林 飾)和他和部下成為票兒最強(qiáng)勁的對手。日本人進(jìn)城為了維系在定州城的地位開始拉攏四縣里各號有頭有臉的人物。 三舅奶奶(斯琴高娃 飾)也成了目標(biāo)之一，這個勸說的工作交給了馬煥勝。

馬 煥勝告訴奶奶條件隨她開，奶奶要馬煥勝把小日本的腦袋扭下來。奶奶是明事理的人，罵馬煥勝比土匪還混蛋，比日本人還混蛋。馬煥勝見奶奶說什么不同意便要去 奶奶動手。小兔崽子(戴金晶 飾)跑進(jìn)來告訴奶奶后院著火了，奶奶告訴他趕緊人都離開莊。兔崽子往外跑的時候被馬煥勝副官一槍打死了。馬煥勝和奶奶說就投降日本人。奶奶 咬牙切齒的對馬煥勝說你真是個畜生，啪啪幾巴掌打了馬煥勝。馬煥勝跪下和奶奶說要打就打個夠。奶奶痛心的告訴馬煥勝小日本在中國呆不長，你明哲保身也就罷 了可沒想到你助紂為虐了。奶奶接著說你要是想拿奶奶的性命和日本人討個好，奶奶拿出槍遞給馬煥勝。馬煥勝告訴奶奶日本人已經(jīng)把大鍋莊包圍了，今天是降也得 降不降也得降，讓奶奶自己想想。馬煥勝轉(zhuǎn)身出去了。三舅奶奶拿著手機(jī)打向了自己。

票兒喝多了，拉著林紫萱的手讓她不要走。票兒想和誰在一起他不會講，但這卻成了懸在肖桂英心頭上的一根刺。

第二天票兒召集了天龍山的所有兄弟，當(dāng)著所有的人面票兒告訴大家得讓小日本知道辱我父母者死!

兄弟們剛操練林紫萱跑來告訴票兒肖桂英要走。票兒出馬自然把肖桂英留了下來。

聶雙會和馬煥勝合謀開始打擊天龍寨在定州的店鋪，天龍山的店鋪在密道里都留有槍支彈藥，這些都讓馬煥勝翻了出來獻(xiàn)給日本人。

晚上森田宴請馬煥勝，馬煥勝把聶雙會帶去了，席間森田把自己的顧問介紹給馬煥勝，這個顧問不是別人正是票兒的恩師張之際(杜源 飾)。

票兒在山上也得到了槍被搜走，周掌柜被抓的消息，票兒一下就猜到是聶雙會出賣了他們。肖桂英就要帶著人去找聶雙會問個明白被林紫萱攔下了。

森田席間問馬煥勝槍的主人是誰，馬煥勝告訴他是票兒，聶雙會還建議立刻去滅了天龍山。森田同意并日本人不會出手，森田讓馬煥勝去。