一九三七年日寇在上海悍然向我發(fā)動全面進攻。中國軍隊奮起抗擊。日軍進攻猛烈，中國軍隊的傷亡慘烈，前方的陣地隨時可能失守。指揮部要求必須端掉日寇的前沿指揮部。根據(jù)我軍的內(nèi)線獨狼送來的可靠情報，絕對可以端掉日寇的指揮部。我軍軍隊奮力抗爭，翻山越嶺，跋山涉水。

一天夜晚，中國軍隊悄悄來到了日寇軍的前沿指揮部。我軍隊長用望遠鏡觀看敵情后，命令第一小組先上。后帶領(lǐng)第二小組跟上去。我軍在隊長牛犢子(朱泳騰 飾)的指揮下，一組一組的翻墻進入鬼子的指揮部，并將放哨的鬼子殺死。在我軍看哨的情況下，各小組在鬼子指揮部緊張有序的行動著。但是這一切卻被別人用望遠鏡看到了。隊長也發(fā)現(xiàn)了異樣，鬼子的指揮部跟往常布一樣非常安靜。但是隊長看到我軍放哨指揮的“安全”旗語也就不再多想，命令各小組繼續(xù)行動。此時，在崗哨的中國軍人被擊斃。隊長見狀命令撤退?？墒菫闀r已晚。中國軍隊被日軍團團包圍，日軍在高處向我軍圍攻，大牛也犧牲了。隊長的胳膊也負傷了。隊長命令第二小組突圍，但是無濟于事。隊長被日寇擊中，在倒下的一霎那想要拉響炸彈卻又被日軍擊中，所有的人全軍覆沒。

那天晚上，中共地下黨員戰(zhàn)地醫(yī)生莫寒(李雅希 飾)從戰(zhàn)地包扎所回來迷路了。走進一堆墳地，她非常害怕，四處張望尋找著路。走著走著一步小心滑下了山坡。等她回過神兒時，忽然發(fā)現(xiàn)身邊躺著許多我軍尸體。她跪爬著試著尋找是否有人存活。終于找到了一個，她很激動。莫寒艱難的背著這個還留有氣息的軍人。回到陣地醫(yī)院，莫寒就開始和護士們給這個軍人做手術(shù)。護士提醒莫醫(yī)生給這個軍人輸?shù)难獩]有了，因為手術(shù)無法停止，莫寒就要求抽自己的血輸給了牛犢子。在莫醫(yī)生的照顧下，軍人的傷好多了。慢慢的已經(jīng)可以下床走路了。莫醫(yī)生說再有半個月他的傷就愈合了?？墒顷犻L嫌時間太久。

1937年11月12日，上海淪陷。

莫醫(yī)生出去辦事回來的時候發(fā)現(xiàn)病床空了，不知道隊長去哪里了。隊長一人坐在那里，右手拿刀，在靈牌上刻著什么。他想到了哪些犧牲的兄弟們，之前在一起打鬧，抗戰(zhàn)的日子浮現(xiàn)在眼前仿佛還是昨天的事情。隊長將兄弟們的靈牌一個個親手雕刻后整齊的擺在桌子上。他發(fā)誓，只要他牛犢子還有一口氣，就會查出害這些兄弟們的人，還要殺害30個日本軍的大官以告慰他們的在天之靈，為他們報仇雪恨。牛犢子身披黑衣，臉帶半遮面具，頭帶黑帽，走在夜晚中。忽然幾個日軍騎著摩托過去，牛犢子在一旁躲了起來。他抬頭看了一下柱子，然后向上爬去。櫻花餐廳門口有很多日本鬼子把守著。

牛犢子爬到了樓房的頂部，箭步飛似的奔跑著。

大華劇場中，大家都在興高采烈的看著藍影(董璇 飾)的表演。牛犢子的樓頂開始調(diào)試狙擊槍。藍影在手中一會將紙牌變沒有，一會紙牌又出現(xiàn)。牛犢子在樓頂將狙擊槍瞄準了櫻花餐廳。此時，一輛車出現(xiàn)在了櫻花餐廳的門口。正當坂田準備上車時，坂田被牛犢子擊斃。龜尾也被牛犢子一槍打死。日軍紛紛到處射擊，尋找刺客。此時，藍影的魔術(shù)正精彩絕倫的表演著。并不停贏來陣陣掌聲。時間剛好到了晚上12點鐘。

日軍特高課課長鈴木太郎(王瀧正 飾)接到來電知道了坂田和龜尾被不明身份的刺客打死了。他和鈴木副官渡邊純子(馬瀾菲 飾)一桶趕往現(xiàn)場查看一番。牛犢子悄悄回到了自己的秘密基地。

渡邊純子征求特高課課長意見，要求搜城尋找刺客。可是卻被鈴木太郎拒絕。他要求迅速查清楚刺客的身份。牛犢子打開抽屜，取出了一個牛皮本，一頁一頁翻開。在坂田的照片上打了一個紅色的“X”。他看著兄弟們的一個個靈牌。日本東亞株式會社社長大介B川坐著的車向前行駛著。突然撞倒了一個乞討的老人，。大介命人將老人抬向一邊，但是兩人卻被老人打翻。車上又下來一人與老人打斗。大介見狀轉(zhuǎn)身逃跑。司機開著車向牛老人撞去，老人輕輕彈跳到車頂，后追向大介。老人將大介打翻，大介拿著軍刀與老人打斗著。老人一直居于上峰。最后老人將拐杖指向大介。大介追問她是誰，她將面具和頭發(fā)撕了下來，原來她是藍影。大介希望藍影能放了他，但是不可能。藍影用拐杖里的刀殺了大介。殺大介的拐杖上留下了一撮用紅色的布條綁著的頭發(fā)。藍影在她的生活日記里將大介的照片畫了一個紅色的勾。

特高課課長收到特務隊長報告大介被刺殺，特高課課長撿起了掉在地上的假發(fā)和人皮面具，取下了拐杖上留下的那撮頭發(fā)，莫寒還在擔心牛犢子腦袋里的彈片。牛犢子腦袋里的彈片發(fā)作了，他的頭疼的無法忍受，他撞擊著柜子。拿起桌子上酒喝起來。但是疼痛無法忍受，他把酒瓶摔在了地上。特高課課長與副官，特務隊長討論一晚上發(fā)生的三件命案，三個高官死于非命。純子利用刺殺日寇的搶分析出了是國民黨特工所為。可是殺大介的兇手卻是令人非常難測，僅僅利用棍子就可以殺死了大介。

藍影拿著媽媽的照片想起了以前媽媽被日本人凌辱后撞墻而死的場景，藍影的媽媽死在雨中。

特高課課長命令特務隊長全力搜查刺客，純子非常確定藍影留下的頭發(fā)是女人的頭發(fā)。特高課課長確定了殺死大介的是個女人。他讓純子查出這個女人是誰，可是純子無從下手。

藍影在整理道具可是被人告知劉老板急于找自己。她找到劉老板被劉老板告知叫木村(畢廣洲 飾)紀夫的軍火商給她了一個信封。打開信封里面有一枚子彈，原來這是漢奸教唆軍火商這樣做的。