林主任被毒殺高晨(嚴屹寬 飾)晗芝欲離開

柴山兼四郎請林主任、韓壽民(朱梓驍 飾)、王科長去他家吃飯，柴山夫人特意準備了牛肉餅請林主任品嘗。林主任警覺，表示韓壽民是他最忠誠的部下，將牛肉餅推讓給韓壽民先吃，柴山見狀面露不快，韓壽民趕緊婉言推辭。這時，又端上三份牛肉餅，林主任看到王科長和韓壽民吃下無恙，才放下警惕心開吃。兩天后，林主任突然上吐下瀉，女傭趕緊通知林美鳳(李欣聰 飾)，并將林主任送至醫(yī)院。

高晨接到消息趕至醫(yī)院，林主任告訴高晨，不知日本人下了什么毒害他上吐下瀉渾身疼痛，稱他為日本人鞍前馬后卻落此下場，讓高晨把槍給他，他寧愿自殺。高晨勸林主任要有信心，稱大夫會想辦法救他。醫(yī)生告訴高晨，日本人給林主任食用了阿米巴菌，林主任必死無疑。高晨告訴林美鳳，日本人對林主任下了劇毒。林美鳳聞言難以置信，哭訴高晨在騙她。

高晨向老胡匯報林主任已死，日本人以林主任突發(fā)疾病為借口遮掩過去，林美鳳也迫于日本人地淫威保持沉默。呂晗芝(宋軼 飾)去醫(yī)院看望住院得林美鳳，還特意買來她愛吃得年糕湯。林美鳳嘲諷呂晗芝是來看她笑話，呂晗芝稱幾年前她經(jīng)歷過喪父之痛，所以很理解林美鳳現(xiàn)在的心情，鼓勵林美鳳要堅強地活下去。林美鳳認為呂晗芝貓哭耗子，呂晗芝表示林美鳳曾幫助照顧過她，她心里很感激林美鳳，可是后來發(fā)生太多事、有太多誤會，有很多事情她都沒有告訴林美鳳。呂晗芝終于說出是林主任害死了呂父，污蔑呂父是漢奸，并霸占了晗園，導致她們母女無法在上海立足。林美鳳不相信，呂晗芝稱林主任是特工總部的副主任，林美鳳一直像鴕鳥一樣不愿面對現(xiàn)實。林美鳳將頭扭向另一邊，閉目流淚。呂晗芝稱過去的事情就讓它過去，活在世上的人要好好活，勸林美鳳要好好吃飯。

呂晗芝剛離開醫(yī)院，恰巧碰到高晨。呂晗芝建議高晨去陪陪林美鳳，還稱呂父被殺時，林美鳳幫了她很多，所以她心里很感激。高晨欣慰地表示呂晗芝真地長大了。

林美鳳在病房里吃呂晗芝帶來的年糕湯，看到高晨一臉地尷尬。高晨稱兩人雖然不再是戀人，但還是朋友。林美鳳稱她一直知道，呂晗芝和高晨一直都深愛著對方。高晨詢問林美鳳接下來地打算，林美鳳稱想出國留學去散散心，高晨承諾會幫她辦妥一切出國手續(xù)。林美鳳不禁感嘆高晨真是一個好人，呂晗芝沒有看錯他。

林美鳳登船離開上海之際，呂晗芝前來送她。呂晗芝把自己的貴重首飾都當?shù)袅?，換成現(xiàn)金送給林美鳳，這讓林美鳳感動不已。呂晗芝告訴林美鳳，無論任何時候發(fā)生任何事情，她倆都是最好的朋友，窮家富路，讓林美鳳一定將錢收下。林美鳳哭著替父親林主任向呂晗芝鄭重道歉，并叮囑呂晗芝好好對待高晨，不要再像以前一樣欺負高晨。兩人冰釋前嫌，緊緊擁抱。

晚上，高晨帶呂晗芝來到和老胡接頭得地方，呂晗芝驚訝接頭地點如此不起眼。高晨解釋稱情報工作就是這樣，越不起眼才越不引人注意。呂晗芝稱共黨和軍統(tǒng)做事的風格完全不一樣，軍統(tǒng)辦公室氣派，大樓下面還有一間地下室，曾經(jīng)韓壽民和金棠(黃靖芯 飾)在里面開槍聲音也傳不出去。老胡告訴高晨和呂晗芝，上級命令他倆盡快撤離上海，三天后的下午三點在火車候車室見面，到時他會將二人的新身份證明一起帶去。

與此同時，韓壽民在七十六號辦公室里，蠱惑手下去抓捕軍統(tǒng)上海區(qū)區(qū)長，還稱只要抓住此人，以后他們建功立業(yè)的機會就來了，等他接替了林主任的位置就是風光無限。

等老胡走后，呂晗芝告訴高晨，呂母(李穎 飾)已經(jīng)在蘇北根據(jù)地呆習慣了。等她到了根據(jù)地，第一件事情就是寫申請書入黨，還讓高晨好好表現(xiàn)，不許拖了她的后腿;第二件事情，她打算去邊區(qū)政府登記結婚。兩人一起暢想未來，高晨將呂晗芝輕輕攬在肩頭，呂晗芝認為自己現(xiàn)在是全上海最幸福的新娘。

韓壽民成功抓住了軍統(tǒng)上海區(qū)區(qū)長，韓壽民威逼利誘讓其說出共黨抗日分子下落，承諾會在日本人面前為他說情，不受皮肉之苦。

韓壽民榮升七十六號行動處處長，稱林主任已死，呂晗芝的殺父之仇已報，拿出婚戒要求呂晗芝履行婚約。呂晗芝故意詢問韓壽民何時回歸軍統(tǒng)，讓他不能貪戀權利不顧民族道義。韓壽民聞言轉移話題，提議將婚禮辦成戶外花園式婚禮，呂晗芝附和著同意。

韓壽民向軍統(tǒng)上海區(qū)區(qū)長提出合作，抓捕抗日分子。軍統(tǒng)上海區(qū)區(qū)長詢問韓壽民是否知道林主任的真正死因，稱林主任故意泄露天網(wǎng)計劃就是想為自己留下一條后路，只因往昔和軍統(tǒng)積怨太深，戴笠耍了林主任一道，日本人才決定除掉林主任。韓壽民聞言，心中大驚。軍統(tǒng)上海區(qū)區(qū)長質(zhì)問韓壽民是否要一條道走到黑，還稱世界戰(zhàn)局已經(jīng)發(fā)生變化，日本人月滿則虧已現(xiàn)疲態(tài)，現(xiàn)在南京政府很多人都已經(jīng)主動和重慶聯(lián)系做交易，還稱抗戰(zhàn)結束后就是軍統(tǒng)和共黨爭地盤，只要韓壽民保他性命，他就把共黨情報信息說出來，等韓壽民抓捕共黨成為七十六號的實權人物，他就幫韓壽民回軍統(tǒng)做轉圜。韓壽民聞言，若有所思。

憑多年地下經(jīng)驗，老胡很快意識到雜貨鋪被敵人盯上了，他現(xiàn)在必須讓與他單線聯(lián)系得人員不要再找來，于是他利用敵人放長線釣大魚的心理，將高晨和呂晗芝的新身份證明放在他的帽子里，迅速出門。老胡故意和黃包車車夫大聲說話，將自己的目的地說出來。到一條巷口后，老胡借口找朋友去要錢，讓車夫在門口等他。