張縣長把試圖將自己貪污的事情上報(bào)國民政府的薛縣長關(guān)押了起來。抗大學(xué)員公開在張縣長門前抗議，而胡副主任上前帶著記者威逼利誘一番，說張縣長可別敬酒不吃吃罰酒，公然破壞國共統(tǒng)一戰(zhàn)線。張縣長思量一番，答應(yīng)放了薛縣長。

手下人報(bào)告魏東求見張縣長，還帶來了特務(wù)孟夫子，如今他已是孟長官。孟長官指示張縣長要限制抗大發(fā)展，讓他們知道在瓦窯堡誰是有話語權(quán)的人。他讓張縣長抓來幾個(gè)抗大學(xué)員，并且用手段讓他們公開宣稱脫離抗大，給抗大制造輿論壓力。張縣長問到后續(xù)處理，孟長官心狠手辣地回答殺了一了百了，這讓張縣長感慨他怎么和黃達(dá)處理方式一樣簡單粗暴。

抗大方面很快發(fā)現(xiàn)崗哨被襲擊，三個(gè)學(xué)員被抓。三個(gè)學(xué)員在張縣長和孟長官手里被鞭打，吃盡苦頭，就是不肯脫離抗大。高歌(張粟 飾)化妝在門外探查情況，碰到了被霸占后院作為張縣長保安大院的一個(gè)老頭，他說起張縣長作惡多端，很不得民心。通過后院，高歌努力往里張望，發(fā)現(xiàn)了三位被鞭撻的學(xué)員。

胡副主任和高歌上前要人，但張縣長死攪蠻纏，拒不承認(rèn)。偷偷向外頭運(yùn)三位學(xué)員的人被抗大搜查人員發(fā)現(xiàn)，高歌氣極，胡副主任撂下話看張縣長怎么向上級交代，憤怒離開。

發(fā)現(xiàn)事情敗露的張縣長找到孟長官，他建議張縣長一不做二不休，借調(diào)晉綏軍，支援保安大隊(duì)，包圍抗大。蘇大隊(duì)長尋求支援，但在胡副主任命令下并未反抗開槍。

毛澤東同志緊急電令，抗大有狗，就要用打狗棒。人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人。瓦窯堡告急，畢業(yè)班學(xué)生在指示下緊急前往支援。

而晉綏軍發(fā)現(xiàn)再向前就是抗大，不想被人當(dāng)槍使。趙團(tuán)長很有頭腦，前去找張團(tuán)長問清楚，卻發(fā)現(xiàn)他都吃上了，頓時(shí)氣憤。孟夫子一番挑撥離間，張團(tuán)長拿金條孝敬，趙團(tuán)長不屑一顧，說這點(diǎn)錢能買幾條兄弟的命，拒絕了。